【正文】 指引（2014年11月19日證監(jiān)會公告[2014]49號）第一章　總則第一條　為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的信息披露行為，保障投資者的合法權(quán)益，推動資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。設(shè)置循環(huán)購買的交易，還需對基礎(chǔ)資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進行量化分析。第二十三條　本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第十一條　盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要債務(wù)人。第二十一條　本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依照審慎監(jiān)管原則，采取有效措施，促進證券公司資產(chǎn)管理的創(chuàng)新活動規(guī)范、有序進行。　 第二十一條 證券公司辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，接受單個客戶的資產(chǎn)凈值不得低于人民幣100萬元?！? 第二十七條 集合資產(chǎn)管理計劃設(shè)立完成前，客戶的參與資金只能存入集合資產(chǎn)管理計劃份額登記機構(gòu)指定的專門賬戶，不得動用。證券公司設(shè)立集合資產(chǎn)管理計劃，應(yīng)當(dāng)對客戶的條件和集合資產(chǎn)管理計劃的推廣范圍進行明確界定，參與集合資產(chǎn)管理計劃的客戶應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的金融投資經(jīng)驗和風(fēng)險承受能力?！? 第四十七條 資產(chǎn)托管機構(gòu)辦理資產(chǎn)管理的資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：　 （一）安全保管資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)；　 （二）執(zhí)行證券公司的投資或者清算指令，并負(fù)責(zé)辦理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)運營中的資金往來；　 （三）監(jiān)督證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的經(jīng)營運作，發(fā)現(xiàn)證券公司的投資或清算指令違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定或者資產(chǎn)管理合同約定的，應(yīng)當(dāng)要求改正；未能改正的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，并向證券公司住所地、資產(chǎn)管理分公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及中國證券業(yè)協(xié)會報告；　 （四）出具資產(chǎn)托管報告；　 （五）資產(chǎn)管理合同約定的其他事項?！? 第五十八條 證券公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)、推廣機構(gòu)及其高級管理人員、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、法規(guī)規(guī)定的，按照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》的有關(guān)規(guī)定，進行行政處罰。其中涉及的政府支出或補貼應(yīng)當(dāng)納入年度預(yù)算、中期財政規(guī)劃。第六條　專項計劃在基金業(yè)協(xié)會備案不代表基金業(yè)協(xié)會對專項計劃的風(fēng)險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務(wù)人真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露專項計劃信息的法律責(zé)任?！?二、對于現(xiàn)金流入中包含中央財政補貼的可再生能源發(fā)電、節(jié)能減排技術(shù)改造、能源清潔化利用、新能源汽車及配套設(shè)施建設(shè)、綠色節(jié)能建筑等領(lǐng)域的項目，請問現(xiàn)金流中的中央財政補貼部分是否可以作為資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)？　 答：我會積極支持鼓勵綠色環(huán)保產(chǎn)業(yè)相關(guān)項目比照各交易場所關(guān)于開展綠色公司債券試點通知的相關(guān)要求，通過資產(chǎn)證券化方式融資發(fā)展?！? 第五十五條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對證券公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的情況，進行定期或者不定期的檢查，證券公司和資產(chǎn)托管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。證券公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為集合資產(chǎn)管理計劃單獨開立證券賬戶、資金賬戶等相關(guān)賬戶。　 第三十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)向客戶如實披露其客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資質(zhì)、管理能力和業(yè)績等情況，并應(yīng)當(dāng)充分揭示市場風(fēng)險，證券公司因喪失客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格給客戶帶來的法律風(fēng)險，以及其他投資風(fēng)險?！? 第二十六條 證券公司可以自行推廣集合資產(chǎn)管理計劃，也可以委托其他證券公司、商業(yè)銀行或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)代為推廣?！　　　　　　　　　　〉谌? 基本業(yè)務(wù)規(guī)范　 第十九條 證券公司開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，與客戶簽訂書面資產(chǎn)管理合同，就雙方的權(quán)利義務(wù)和相關(guān)事宜做出明確約定?！? 第七條 證券公司從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度和合規(guī)管理制度，采取有效措施，將客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與公司的其他業(yè)務(wù)分開管理，控制敏感信息的不當(dāng)流動和使用，防范內(nèi)幕交易和利益沖突。盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。第七條　對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權(quán)益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；（三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。重大事件包括但不限于以下事項：（一）未按計劃說明書約定分配收益；（二）資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；（三）專項計劃資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償還本金余額10%以上的損失；（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；（五）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；（六）預(yù)計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預(yù)期減少20%以上；（七）原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；（八）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；（九）管理人、托管人、資信評級機構(gòu)等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人發(fā)生變更；（十）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人信用等級發(fā)生調(diào)整，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；（十一）可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的其他情形?！钡诰艞l　管理人應(yīng)當(dāng)在計劃說明書中披露有關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)信息，包括但不限于以下內(nèi)容：（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生穩(wěn)定、可預(yù)測現(xiàn)金流的有關(guān)情況；（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制的情況以及解除前述權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制的措施；（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成情況；（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營及管理；（五）風(fēng)險隔離手段和效果；（六）基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買（如有）的入池標(biāo)準(zhǔn)、計劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排；（七）資金歸集監(jiān)管情況。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定掛牌、轉(zhuǎn)讓規(guī)則，對資產(chǎn)支持證券在機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場的掛牌、轉(zhuǎn)讓進行自律管理。第三十二條　對資產(chǎn)支持證券進行評級的，應(yīng)當(dāng)由取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券市場資信評級業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行初始評級和跟蹤評級。第三章　專項計劃的設(shè)立及備案第二十三條　法律法規(guī)規(guī)定基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。第十五條　管理人應(yīng)當(dāng)為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應(yīng)當(dāng)相互獨立。專項計劃資產(chǎn)獨立于原始權(quán)益人、管理人、托管人及其他業(yè)務(wù)參與人的固有財產(chǎn)。第三十七條　中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)投資基金在投資方向檢查等環(huán)節(jié)，采取區(qū)別于其他私募基金的差異化監(jiān)督管理；在賬戶開立、發(fā)行交易和投資退出等方面，為創(chuàng)業(yè)投資基金提供便利服務(wù)。第二十六條　私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當(dāng)性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10 年。第十七條　私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構(gòu)銷售私募基金，應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風(fēng)險評級，向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募基金。委托托管機構(gòu)托管基金財產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)報送托管協(xié)議；（四）基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他信息。非公開募集資金，以進行投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運作適用本辦法。第六條　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）依照《證券投資基金法》、本辦法、中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則，對私募基金業(yè)開展行業(yè)自律，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進行業(yè)發(fā)展。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。第二十二條　同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應(yīng)當(dāng)堅持專業(yè)化管理原則；管理可能導(dǎo)致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，應(yīng)當(dāng)建立防范利益輸送和利益沖突的機制。第七章　監(jiān)督管理第三十一條　中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構(gòu)及其他私募服務(wù)機構(gòu)開展私募基金業(yè)務(wù)情況進行統(tǒng)計監(jiān)測和檢查，依照《證券投資基金法》第一百一十四條規(guī)定采取有關(guān)措施?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。第十條　原始權(quán)益人向管理人等有關(guān)業(yè)務(wù)參與人所提交的文件應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)確?；A(chǔ)資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉(zhuǎn)移等任何影響專項計劃設(shè)立的情形。第二十條　專項計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。資產(chǎn)支持證券投資者享有下列權(quán)利：（一）分享專項計劃收益；（二）按照認(rèn)購協(xié)議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產(chǎn)；（三）按規(guī)定或約定的時間和方式獲得資產(chǎn)管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專項計劃相關(guān)信息資料；（四）依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支持證券；（五）根據(jù)證券交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進行融資；（六）認(rèn)購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權(quán)利。第三十七條　中國基金業(yè)協(xié)會根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險狀況對可證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍實施負(fù)面清單管理，并可以根據(jù)市場變化情況和實踐情況，適時調(diào)整負(fù)面清單。第四十四條　發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實質(zhì)性影響的重大事件，管理人應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)該重大事件的情況向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，并向證券交易場所、中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。第四條　資產(chǎn)支持證券在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易場所指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。第十五條　年度資產(chǎn)管理報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況；（二）原始權(quán)益人、管理人和托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的履約情況；（三）特定原始權(quán)益人的經(jīng)營情況；（四）專項計劃賬戶資金收支情況；（五）各檔次資產(chǎn)支持證券的本息兌付情況；（六）管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金等認(rèn)購資產(chǎn)支持證券的情況；（七）需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。第三條　本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。第十五條　對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準(zhǔn)、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等?！? 第三條 證券公司從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，遵循公平、公正的原則，維護客戶的合法權(quán)益，誠實守信，勤勉盡責(zé)，避免利益沖突。證券公司應(yīng)當(dāng)充分了解并向客戶披露基礎(chǔ)資產(chǎn)所有人或融資主體的誠信合規(guī)狀況、基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬情況、有無擔(dān)保安排及具體情況、投資目標(biāo)的風(fēng)險收益特征等相關(guān)重大事項。集合資產(chǎn)管理合同應(yīng)當(dāng)對客戶參與和退出集合資產(chǎn)管理計劃的時間、方式、價格、程序等事項做出明確約定。第三十條 因證券市場波動、證券發(fā)行人合并、資產(chǎn)管理計劃規(guī)模變動等證券公司之外的因素致使資產(chǎn)管理計劃投資不符合資產(chǎn)管理合同約定的投資比例的，證券公司應(yīng)當(dāng)在合同中明確約定相應(yīng)處理原則，依法及時調(diào)整，并向證券公司住所地、資產(chǎn)管理分公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及中國證券業(yè)協(xié)會報告。　 第四十條 證券公司應(yīng)當(dāng)至少每季度向客戶提供一次準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細(xì)說明。責(zé)令證券公司暫停簽訂新的集合及定向資產(chǎn)管理合同：　 （一）因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查，但證券公司能夠證明立案調(diào)查與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)明顯無關(guān)的除外；　 （二）因發(fā)生重大風(fēng)險事件、適當(dāng)性管理失效和重大信息安全事件等表明公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的事項，處在整改期間；　 （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形?！? 第六十三條 本辦法自公布之日起施行。為此，我會制定了《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險控制指引》等自律規(guī)則或相關(guān)文件（見附件），現(xiàn)予以公布，自公布之日起施行。第二條　管理人設(shè)立專項計劃，應(yīng)依據(jù)本辦法進行備案。 資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（一）（中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部2016年5月13日）　 一、對于污水處理費、垃圾處理費、政府還貸高速公路通行費等收費，其按照“污染者/使用者付費”原則由企業(yè)或個人繳納，全額上繳地方財政，?？顚Ｓ?，并按照約定返還給公共產(chǎn)品或公共服務(wù)的提供方。證券公司應(yīng)當(dāng)按季編制資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的報告，報中國證券業(yè)協(xié)會備案，同時抄送證券公司住所地、資產(chǎn)管理分公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。發(fā)生資產(chǎn)管理合同約定的、可能影響客戶利益的重大事項時，證券公司應(yīng)當(dāng)及時告知客戶。證券公司將定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的客戶資產(chǎn)投資于上市公司的股票，發(fā)生客戶應(yīng)當(dāng)履行公告、報告、要約收購等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定義務(wù)的情形時，證券公司應(yīng)當(dāng)立即通知有關(guān)客戶，并督促其履行相應(yīng)義務(wù)；客戶拒不履行的，證券公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告。　 第二十五條 證券公司可以自有資金參與本公司設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計劃?！? 第十五條 取得客戶資產(chǎn)