【正文】 律上不再與發(fā)起人的信用相聯(lián)系，是一種有限或無(wú)追索權(quán)的銷(xiāo)售活動(dòng)。 從運(yùn)作過(guò)程上看 ， 資產(chǎn)證券化是將一組流動(dòng)性較差的金融資產(chǎn)經(jīng)過(guò)一定的組合 ， 使這組資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流收益比較穩(wěn)定并且預(yù)計(jì)今后仍將保持穩(wěn)定 ， 再配以相應(yīng)的信用擔(dān)保 ， 把這組資產(chǎn)所產(chǎn)生的未來(lái)現(xiàn)金流的收益權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍诮鹑谑袌?chǎng)上流動(dòng) 、 信用等級(jí)較高的債券型證券的技術(shù)和過(guò)程 。 因此不同的歷史階段 、 不同的組織對(duì)資產(chǎn)證券化的認(rèn)識(shí)亦不盡相同 。 資產(chǎn)證券交易主要以發(fā)行債券或收益憑證的形式進(jìn)行 。信用提高使得資產(chǎn)支持證券的信用狀況與發(fā)起人、特設(shè)交易實(shí)體的信用狀況分離開(kāi)來(lái)，從而使本身信用等級(jí)不高的組織通過(guò)信用提高，也有可能從資本市場(chǎng)獲得融資。 (1)資產(chǎn)證券化是一種結(jié)構(gòu)融資方式 資產(chǎn)證券化的核心是設(shè)計(jì)出一種嚴(yán)謹(jǐn)有效的交易結(jié)構(gòu) ， 這一交易結(jié)構(gòu)在資產(chǎn)證券化運(yùn)作過(guò)程中起著重要的作用 。 因此 ， 資產(chǎn)證券的持有人對(duì)發(fā)行人只有有限的追索權(quán)甚至沒(méi)有追索權(quán) 。 2） SPV作為發(fā)行人 (Issuer)，通過(guò)承銷(xiāo)商 (Underwriter)在資本市場(chǎng)上向投資人發(fā)行資產(chǎn)支撐證券 (為了適應(yīng)投資者的不同投資偏好，實(shí)際發(fā)行的證券通常分解為優(yōu)先級(jí)證券 (Senior Issue)和次級(jí)證券 (Subordinated Issue)，用籌得的現(xiàn)金收入支付資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)價(jià)款。 消資產(chǎn)受益者的信用決定了企業(yè)金融資產(chǎn)的質(zhì)量 。 3. 發(fā)行人 專(zhuān)門(mén)為發(fā)債成立的有限責(zé)任公司 ， 即特設(shè)交易機(jī)構(gòu) —— SPV公司 。 2. 受托管理人 由境外信用良好的商業(yè)銀行擔(dān)任 ， 受發(fā)行人委托 ， 管理發(fā)行人和投資者的賬戶(hù) 。在債券存續(xù)期間，評(píng)級(jí)公司將繼續(xù)根據(jù)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)因素變動(dòng)情況調(diào)整債券的信用級(jí)別。為了完成融資目標(biāo)，投資銀行也幫助發(fā)起人協(xié)調(diào)各方的關(guān)系，與信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受托人、擔(dān)保機(jī)構(gòu)合作。 2．提高資本充足率：由于發(fā)起人通常是銀行等金融機(jī)構(gòu)，銀行界的 《 巴塞爾協(xié)議 》 要求各國(guó)銀行的資本充足率（資本與風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額之比）不低于 8%。 5．拓寬資金來(lái)源：資產(chǎn)證券化是一種新型的融資渠道。 第二節(jié) ABS 的流程及運(yùn)作步驟 一、資產(chǎn)證券化的建立步驟 (一 ) 確定資產(chǎn)證券化目標(biāo)，組成資產(chǎn)池 原始權(quán)益人首先分析自身的資產(chǎn)證券化融資需求，根據(jù)需求確定資產(chǎn)證券化目標(biāo)；然后對(duì)自己擁有的能夠產(chǎn)生未來(lái)現(xiàn)金收入流的信貸資產(chǎn)進(jìn)行清理、估算和考核，根據(jù)證券化目標(biāo)確定資產(chǎn)數(shù)；最后將這些資產(chǎn)匯集形成一個(gè)資產(chǎn)池。破產(chǎn)隔離使資產(chǎn)池的質(zhì)量與原始權(quán)益人自身的信用水平分離開(kāi)來(lái)，投資者就不會(huì)再受到原始權(quán)益人的信用風(fēng)險(xiǎn)影響。 (五 ) 進(jìn)行發(fā)行評(píng)級(jí)，安排證券銷(xiāo)售 信用增級(jí)后，特設(shè)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)再次聘請(qǐng)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)支撐證券進(jìn)行正式的發(fā)行評(píng)級(jí)，將評(píng)級(jí)結(jié)果向投資者公告；然后由證券承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)向投資者銷(xiāo)售資產(chǎn)支撐證券。由資產(chǎn)池產(chǎn)生的收入在還本付息、支付各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)之后，若有剩余，按協(xié)議約定在原始權(quán)益人和 SPV之間進(jìn)行分配。證券化資產(chǎn)由與原始權(quán)益人分離的 SPV持有，若原始權(quán)益人破產(chǎn)清算，證券化資產(chǎn)不列為破產(chǎn)清算范圍，以確保證券化資產(chǎn)和由其產(chǎn)生的現(xiàn)金流免受原始權(quán)益人任何不測(cè)事件所造成的不利影響。信用增級(jí)，是提高證券信用級(jí)別、增強(qiáng)流動(dòng)性的必要手段。這種方法是將證券分為兩部分：高級(jí)部分和低級(jí)部分。商業(yè)銀行可以直接開(kāi)具保函，也可以開(kāi)具信用證，擔(dān)保證券的本金和利息歸還。 在投資者購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)支撐證券之前，必須考慮資產(chǎn)支撐證券的信用風(fēng)險(xiǎn)，即資產(chǎn)質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)。在每一證券化過(guò)程中，這五種風(fēng)險(xiǎn)并不單獨(dú)存在，而是相互關(guān)聯(lián)。 2．法律不明確和法律條款的變化 盡管法律意見(jiàn)書(shū)的本來(lái)意圖是為了消除交易外部的風(fēng)險(xiǎn)因素，但它自身也可能在交易期內(nèi)成為風(fēng)險(xiǎn)的來(lái)源。如果這些因素中的任何一個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)故障，整個(gè)交易就會(huì)中斷。 a. 服務(wù)公司風(fēng)險(xiǎn)。 (3)結(jié)構(gòu)機(jī)制風(fēng)險(xiǎn) 資產(chǎn)證券化交易是資本市場(chǎng)中最富有創(chuàng)造力的創(chuàng)新，它產(chǎn)生了極其新穎的融資方式，但它也造成了一種不能按其本意保護(hù)參與者的偶然結(jié)構(gòu)。 首先，雖然為防止財(cái)產(chǎn)毀損或其他風(fēng)險(xiǎn)，可對(duì)抵押品進(jìn)行保險(xiǎn)，但是事實(shí)證明財(cái)產(chǎn)意外事故險(xiǎn)的收入往往是不可獲得的。資產(chǎn)證券化特別容易受到等級(jí)下降的損害，因?yàn)樽C券化交易與構(gòu)成交易的基礎(chǔ)中包含許多復(fù)雜多樣的因素，如果這些因素中的任一因素惡化，整個(gè)發(fā)行的等級(jí)就會(huì)陷入危險(xiǎn)境地。下面的因素必須給予考慮： 對(duì)出具特別的陳述書(shū)、保證書(shū)和賠償協(xié)議者可進(jìn)行追索的程度。 （三）法律意見(jiàn) 資產(chǎn)證券化所需的主要法律保證習(xí)慣上是按獨(dú)立的律師所提出的法律意見(jiàn)書(shū)所評(píng)價(jià)的。消除風(fēng)險(xiǎn)所采用的方法是第三方保證，這種保證通常以擔(dān)保人擔(dān)保書(shū)或信用證的形式來(lái)進(jìn)行。從原則上講，只要借助于各種技術(shù)安排，提高信息收集與處理能力，設(shè)立各種安全機(jī)制，提高信用，減少毀約和拖欠，穩(wěn)定未來(lái)現(xiàn)金收入流，降低證券化資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，能夠?qū)崿F(xiàn)證券化的金融資產(chǎn)就會(huì)越來(lái)越多。一方面住宅抵押貸款規(guī)模的增長(zhǎng)為證券化提供了充分的信用資源，另一方面也可以說(shuō)住宅抵押債務(wù)市場(chǎng)的增長(zhǎng)，在相當(dāng)程度上得益于二級(jí)市場(chǎng) —— 住房抵押證券化的發(fā)展。從發(fā)行主體看，信用卡的發(fā)展趨勢(shì)是銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu) (如商業(yè)、旅游業(yè)、汽車(chē)、汽油、航空等 )發(fā)行并駕齊驅(qū)，甚至聯(lián)合發(fā)卡，共同開(kāi)發(fā)市場(chǎng)。在美國(guó)和歐洲只有少量的大額貸款證券化的案例，以中小規(guī)模工商業(yè)貸款組合為基礎(chǔ)的證券化依然沒(méi)有大舉進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)。 （ 10）其他資產(chǎn)和收入 包括：高收入債券；公園門(mén)票收入、俱樂(lè)部會(huì)費(fèi)收入；專(zhuān)利、版權(quán)、商標(biāo)使用權(quán)收入等等。 （ 7）設(shè)備和交通工具租賃費(fèi) 設(shè)備和交通工具租賃包括計(jì)算機(jī)租賃、辦公設(shè)備租賃、汽車(chē)租賃、飛機(jī)租賃等。貿(mào)易和服務(wù)：應(yīng)收款一般不付利息，或支付低于債務(wù)人內(nèi)部收益率的利息。在美國(guó)汽車(chē)貸款規(guī)模每年遞增 15%左右，占非抵押消費(fèi)貸款的 40%以上。一般而言，這些條件包括： （ 1）可理解的信用特征； （ 2）明確界定的支付模式／可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流量； （ 3）平均償還期至少為一年； （ 4）拖欠率和違約率低； （ 5）完全分期攤還； （ 6）多樣化的借款者； （ 7）清算值高 很顯然，并非所有的資產(chǎn)都適宜于證券化，宜于進(jìn)行證券化的資產(chǎn)的最關(guān)鍵的條件或者說(shuō)最基本的條件是該資產(chǎn)能夠帶來(lái)可預(yù)測(cè)的相對(duì)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，換言之，證券化的成功必然是以被證券化的資產(chǎn)的良好的預(yù)期收益為前提的，對(duì)缺乏良好收益前景的資產(chǎn)進(jìn)行證券化無(wú)異于緣木求魚(yú)。不論哪種情況，投資者都應(yīng)了解保證的局限性及在保證下的支付限制和支付保留，同時(shí)應(yīng)調(diào)查清楚不同保證人審查該交易時(shí)的盡職程度。 雖然法律意見(jiàn)書(shū)試圖使投資者消除對(duì)各種證券化風(fēng)險(xiǎn)的顧慮，但投資者應(yīng)明白法律界的俗語(yǔ)：“法律意見(jiàn)書(shū)畢竟只是一個(gè)意見(jiàn)。 陳述書(shū)、保證書(shū)或賠償協(xié)議的出具者的資信狀況。 二 . 風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避與防范 雖然投資者在資產(chǎn)支撐的結(jié)構(gòu)化的融資方式中不可能消除風(fēng)險(xiǎn)，但他們可以與其他任何融資方式一樣，不同程度地減少風(fēng)險(xiǎn)。 第二，保險(xiǎn)險(xiǎn)別對(duì)抵押品的某些風(fēng)險(xiǎn)是不適用的。它是指雖然各方估計(jì)或核定的某個(gè)證券化交易結(jié)構(gòu)的第一損失水平已經(jīng)相當(dāng)高，但對(duì)第一損失保護(hù)的數(shù)量仍然是不充分的。例如，在一項(xiàng)應(yīng)收款支持的融資中，服務(wù)公司能直接以其支付行為影響有關(guān)潛在資產(chǎn)合同的執(zhí)行，服務(wù)過(guò)程的中斷不僅可能導(dǎo)致對(duì)投資者的延遲支付，而且可能引起整個(gè)信用質(zhì)量的下降，當(dāng)應(yīng)收款支持的交易被結(jié)構(gòu)化時(shí)，根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，一般會(huì)作出關(guān)于拖欠、違約及追賠的一些假設(shè)。 投資者面臨的金融工程風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)源于三個(gè)方面：參與者不能按協(xié)議進(jìn)行交易；執(zhí)行所有交易的設(shè)備出現(xiàn)故障；交易結(jié)構(gòu)受到干擾。 這些法律函件在關(guān)于實(shí)際的法律和規(guī)則方面比法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性稍差。 1．合同協(xié)議或證券失效風(fēng)險(xiǎn) 失效是由法律意見(jiàn)書(shū)指明并通常由陳述書(shū)、保證書(shū)及賠償書(shū)支持的一種風(fēng)險(xiǎn)。因此，即使支撐的資產(chǎn)繼續(xù)產(chǎn)生現(xiàn)金流，這一投資在資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)仍有可能失敗，即證券化風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于銀行來(lái)說(shuō)，這類(lèi)表外科目既是收入的來(lái)源，也包含著一定的風(fēng)險(xiǎn)。余下的是低級(jí)部分，一般不出售，由發(fā)起人自己持有或由第三者持有。對(duì)于不良資產(chǎn)的證券化，除了在價(jià)格上吸引投資者外，還必需提高信用級(jí)別。為此，出售給信托機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)及其現(xiàn)金流量必須有效，信托機(jī)構(gòu)對(duì)于資產(chǎn)的權(quán)益必須是完全的，并享有超越其他權(quán)益的優(yōu)先地位，使其對(duì)證券化資產(chǎn)擁有完全的控制權(quán)。 二 . 資產(chǎn)證券化運(yùn)作需涉及到的幾個(gè)關(guān)鍵步驟 一般而言，資產(chǎn)證券化的正常運(yùn)作必須涉及到以下幾個(gè)方面： 1．滿(mǎn)足“真實(shí)出售”與破產(chǎn)隔離：資產(chǎn)出售者將選定的資產(chǎn)出售給特設(shè)交易