【文章內(nèi)容簡介】 支出和其他證券化交易費用（包括支持資產(chǎn)托管費與服務(wù)費、信用增級費及支付給其他參與交易的中介機構(gòu)費用等）之后所形成的差額，可用于彌補支持資產(chǎn)損失及在證券化交易活動中可能產(chǎn)生的損失。時，證券化交易一般采用項目SPV作為證券發(fā)行人。為更好地實現(xiàn)發(fā)起人的意圖，項目SPV一般以“空殼機構(gòu)”的形式存在，其所占用的資本被控制到最低限度；如此，既能從法律上確保SPV作為支持資產(chǎn)所有人的獨立地位，滿足交易內(nèi)在的破產(chǎn)隔離要求，又盡可能少地占用交易資源，節(jié)約交易成本。由于專為證券化交易而設(shè)立，項目SPV所從事的業(yè)務(wù)也較單一，僅限于購買或受發(fā)起人委托持有證券化資產(chǎn)、整合資產(chǎn)權(quán)益，并以此為依托發(fā)行資產(chǎn)支持證券。反映在其資產(chǎn)負(fù)債表上，資產(chǎn)即是其自發(fā)起人處受讓的支持資產(chǎn)以及信用支持機構(gòu)對其提供的信用支持，負(fù)債則為對投資者的證券債務(wù)或所有者權(quán)益，處理證券化交易事項而發(fā)生的負(fù)債（如服務(wù)商和受托管理人報酬、信用增級費用等）以及對信用支持機構(gòu)的次級債務(wù)（假如有信用支持機構(gòu)為其提供次級貸款的話）。2. 載體型SPV與項目SPV相比，載體型SPV系專業(yè)化的證券化交易中介機構(gòu)，有必要的資本、獨立辦公場所和常設(shè)組織結(jié)構(gòu)，其在交易技術(shù)、人才、經(jīng)驗等方面擁有很強的優(yōu)勢，其所主導(dǎo)的證券化交易效率更高。載體型SPV參與證券化交易的主要動機在于贏利，其利潤來源于交易利差，包括少部分因支持資產(chǎn)收入與證券本息收付時間或頻率的不同步所產(chǎn)生的利差。原則上載體型SPV可為任何資產(chǎn)發(fā)起人提供證券化服務(wù)，可主導(dǎo)、參與無限多次的證券化交易，其資本成本和積累證券化技術(shù)和經(jīng)驗所付代價也可因之得以攤薄和降低。載體型SPV一般為投資銀行或其下屬機構(gòu)，或與投資銀行機構(gòu)有各種各樣的聯(lián)系，而與發(fā)起人之間不存在股權(quán)聯(lián)系或其它關(guān)聯(lián)。因此，載體型SPV一般會被視為真正獨立于發(fā)起人，不會或較少被外界懷疑在證券化交易中為發(fā)起人謀取特權(quán)或私利，發(fā)起人向其轉(zhuǎn)移支持資產(chǎn)也會被認(rèn)為是真實的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的交易。SPV只是充當(dāng)證券化交易的載體或平臺，因此，不論是項目SPV還是載體型SPV都不參與證券化交易的實際業(yè)務(wù)操作，需要其完成的具體工作均委托相應(yīng)的投資銀行、資產(chǎn)管理服務(wù)公司等中介機構(gòu)進行。在法律上，SPV應(yīng)完全獨立于發(fā)起人，不受發(fā)起人破產(chǎn)與否的影響，從而最大限度地降低發(fā)起人的破產(chǎn)風(fēng)險對證券化交易的影響，實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與發(fā)起人其他資產(chǎn)之間的“破產(chǎn)隔離”。同時，在發(fā)行債權(quán)憑證類資產(chǎn)支持證券的證券化交易結(jié)構(gòu)中，SPV本身也應(yīng)是一不破產(chǎn)實體，一般不會遭受自愿的或非自愿的破產(chǎn)。SPV這種“破產(chǎn)隔離”本質(zhì)特征對交易的安全將給予極大的保障。實踐中，無論SPV采取何種組織形式，只要它滿足以下幾個方面的要求，一般就可認(rèn)為其已實現(xiàn)了破產(chǎn)隔離：其自身的存續(xù)目標(biāo)和經(jīng)營能力被合理限制在一定范圍之內(nèi)；其對外負(fù)債受到嚴(yán)格限制；自身的獨立性，包括有只代表證券投資者利益的獨立董事、與其股東或合伙人間的相互獨立等；不會被合并、分立或重組，其股東或合伙人不得主動對其提出破產(chǎn)清算。二．SPV的組織類型作為聯(lián)系發(fā)起人和投資者的中介機構(gòu)，SPV可以有多種組織形式。通常情況下，SPV一般都采取公司的組織形式，此外還有合伙、信托和基金的形式。不論是項目SPV還是載體型SPV都可采取公司制的組織形式。公司型SPV可適用于發(fā)行任何類型資產(chǎn)支持證券的證券化交易結(jié)構(gòu)而不影響其納稅地位和待遇，因此其可被靈活應(yīng)用于各類的資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)中以開發(fā)出能充分滿足投資者需求的證券化產(chǎn)品。公司型SPV也可同時參與幾項證券化交易，而不管這些交易的支持資產(chǎn)或其發(fā)起人是否彼此相關(guān)。2. 信托型SPV（SPT）信托型SPV又被專門地稱為“SPT”（Special Purpose Trust），適用于發(fā)行信托受益憑證型資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)。SPT并不是基于特殊目的載體的組織結(jié)構(gòu)類型而是根據(jù)證券化交易的結(jié)構(gòu)類型而對特殊目的載體所作的分類。在采用SPT的證券化交易中，發(fā)起人將支持資產(chǎn)信托轉(zhuǎn)移給SPT，SPT向發(fā)起人授予代表支持資產(chǎn)收入權(quán)的信托受益憑證，發(fā)起人可將憑證向第三人轉(zhuǎn)讓，也可委托SPT向投資者發(fā)售該等憑證從而實現(xiàn)融資目的。支持資產(chǎn)作為信托財產(chǎn)在法律上不再歸發(fā)起人所有，也與SPT的固有財產(chǎn)相區(qū)別，實現(xiàn)與發(fā)起人的破產(chǎn)隔離。SPT在證券化交易中同時還可擔(dān)任受托管理人。SPT一般為信托投資公司或可從事信托業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，也可是專為某一次證券化交易而設(shè)立的信托組織。3. 基金型SPV基金型SPV是一種特殊組織結(jié)構(gòu)的SPT，一般采取契約型基金的組織形式，由基金管理人發(fā)起設(shè)立。基金型SPV沒有具體的組織機構(gòu)和辦事機關(guān)，其自發(fā)起人處取得支持資產(chǎn)后并不自己進行經(jīng)營和處分，而是將資產(chǎn)交由基金管理人按資產(chǎn)管理契約進行經(jīng)營和處分，其對支持資產(chǎn)的權(quán)益委托基金托管人持有和行使，支持資產(chǎn)收入由基金托管人歸集并分配給基金認(rèn)購人。在此種情形下，支持資產(chǎn)證券表現(xiàn)為基金單位，基金認(rèn)購人就是支持資產(chǎn)證券的投資者，基金管理人相當(dāng)于證券化交易中的服務(wù)商，而基金托管人則為交易的受托管理人。契約基金型SPV因其封閉性最適合于私募發(fā)行資產(chǎn)支持證券的情形。4. 合伙型SPV合伙型SPV主要是發(fā)起人為實現(xiàn)證券化融資目的而聯(lián)合其他相關(guān)利益方按照共同投資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的原則組建的實體，一般為項目SPV。合伙型SPV通常采取有限合伙而不是普通合伙的組織結(jié)構(gòu)。這是因為在普通合伙中，每個合伙人均需對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；而有限合伙只有普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人不參與合伙事務(wù)的經(jīng)營管理，對合伙的債務(wù)也只以其對合伙的出資為限。因此SPV采取有限合伙的組織形式有利于發(fā)起人以有限合伙人的身份發(fā)起證券化交易而不必承擔(dān)全部的交易風(fēng)險；并且，有限合伙SPV對那些只想通過投資SPV參與證券化交易獲利但不愿參與SPV經(jīng)營管理也不愿承擔(dān)無限連帶責(zé)任的投資者也更有吸引力。在證券化交易中采用合伙型SPV最大不利之處在于，由于SPV與各合伙人（對有限合伙而言為普通合伙人，下同）之間財產(chǎn)并不相互獨立，存在緊密的利益聯(lián)系，由各合伙人對其債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，各合伙人的債權(quán)人也可就合伙人的債務(wù)要求合伙以其經(jīng)營管理的合伙人財產(chǎn)予以償付。因此，合伙無論怎樣謹(jǐn)慎經(jīng)營，控制其自身業(yè)務(wù)范圍，避免無關(guān)債務(wù)，都不可能成為免于破產(chǎn)的實體，這就使得由合伙作SPV很難實現(xiàn)證券化交易所要求的破產(chǎn)隔離和信用提升。信用評級機構(gòu)及投資者對證券化交易的信用考察也主要集中于各合伙人本身。由于上述的不利之處，在證券化交易中較少有SPV采取合伙的形式。但是，同所有合伙企業(yè)一樣，合伙型SPV不是所得稅納稅人，無需交納任何的所得稅，其贏利或虧損均由各合伙人按份享有或分擔(dān)并最終與各自的其它收入合并計算應(yīng)稅所得。這就使得合伙人既可以在其贏利時無需須經(jīng)歷雙重稅收就分得利潤，又可以在其虧損時直接吸收合伙虧損以沖減其自身利潤從而減少所得納稅。因此，一些發(fā)起人往往利用此點來組建合伙型SPV進行證券化交易以達到減少損失或享受某些稅收好處的目的。這也是絕大多數(shù)合伙型SPV得以設(shè)立和存在，并且只為其合伙人提供證券化融資服務(wù)的主要理由所在。例如，在不良資產(chǎn)證券化中，發(fā)起人肯定地會損失其原先于支持資產(chǎn)上的部分投資，但發(fā)起人可通過設(shè)立合伙SPV，在與其他SPV合伙人達成某些利益上的安排的前提下，將其于支持資產(chǎn)的全部或部分投資損失轉(zhuǎn)嫁給SPV；而SPV的損失到時由各合伙人分擔(dān)，其余合伙人也可籍此沖銷部分利潤而合法地避免一定的所得稅。三. SPV的資本金要求證券化的交易結(jié)構(gòu)和操作流程決定了交易本身的收益空間較小。相對于被證券化的支持資產(chǎn)而言，證券化交易本