【正文】 宜；遵循受托管理人的指示處置支持資產(chǎn)；向投資者和受托管理人郵寄交易清單、定期報告支持資產(chǎn)的收入實現(xiàn)及分配情況及其它必要信息（包括收支結(jié)構(gòu)、保險費、稅收、剩余資產(chǎn)額等）；對在管理支持資產(chǎn)工作中所出現(xiàn)的問題承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；等等。而發(fā)起人一般也樂意繼續(xù)對支持資產(chǎn)進行管理和服務(wù)，因為擔(dān)任服務(wù)商除了可獲得服務(wù)費收入外，發(fā)起人還可籍為支持資產(chǎn)提供管理服務(wù)之機繼續(xù)與支持資產(chǎn)債務(wù)人（大多數(shù)情況下為發(fā)起人的商業(yè)伙伴或重要客戶）保持和發(fā)展良好的合作關(guān)系。而證券化交易要想獲得較高的信用評級，其結(jié)構(gòu)設(shè)計也必須符合信用評級機構(gòu)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求，因此信用評級機構(gòu)的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)也逐漸成為證券化交易準(zhǔn)則的一部分。為了確保證券化交易預(yù)期目標(biāo)的順利實現(xiàn)，需要建立一個有效的結(jié)構(gòu)機制，使得證券化資產(chǎn)的風(fēng)險與收益同發(fā)起人自身的資信相隔離，并提高支持資產(chǎn)的信用級別，而SPV就是實現(xiàn)這一目標(biāo)的最佳手段。為更好地實現(xiàn)發(fā)起人的意圖，項目SPV一般以“空殼機構(gòu)”的形式存在，其所占用的資本被控制到最低限度；如此，既能從法律上確保SPV作為支持資產(chǎn)所有人的獨立地位，滿足交易內(nèi)在的破產(chǎn)隔離要求，又盡可能少地占用交易資源，節(jié)約交易成本。公司型SPV可適用于發(fā)行任何類型資產(chǎn)支持證券的證券化交易結(jié)構(gòu)而不影響其納稅地位和待遇，因此其可被靈活應(yīng)用于各類的資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)中以開發(fā)出能充分滿足投資者需求的證券化產(chǎn)品。在證券化交易中采用合伙型SPV最大不利之處在于，由于SPV與各合伙人（對有限合伙而言為普通合伙人，下同）之間財產(chǎn)并不相互獨立，存在緊密的利益聯(lián)系，由各合伙人對其債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，各合伙人的債權(quán)人也可就合伙人的債務(wù)要求合伙以其經(jīng)營管理的合伙人財產(chǎn)予以償付。因此，作為便利融資的工具，SPV本身所占用的資本無疑是越少越好。因此，對證券化交易而言，選擇一個稅收負(fù)擔(dān)很小或沒有納稅義務(wù)的主體作為SPV無疑是非常重要的。3．轉(zhuǎn)讓（assignment）。三. 資產(chǎn)支持證券發(fā)行和上市資產(chǎn)支持證券的發(fā)行是證券化交易的核心環(huán)節(jié)，一般可將其分為準(zhǔn)備、委托承銷、發(fā)售和資金入帳四個基本步驟：1. 發(fā)行準(zhǔn)備證券發(fā)行的準(zhǔn)備包括證券發(fā)行的可行性研究、證券發(fā)行條件和方案（如證券券種、收益率、期限、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行方式）的選擇和確定、相關(guān)文件（合同契約、法律意見書、財務(wù)報告書等）的制作、證券信用增級和評級、證券發(fā)行的申報審批（許可制條件下）或注冊登記（注冊制條件下）等工作。信用等級越高，表明證券的風(fēng)險越低，從而使發(fā)行證券籌集資金的成本越低。通常，債券型資產(chǎn)支持證券的利息是定期支付的，如每月、每季或每半年一次；而本金的償還日期及順序則因支持資產(chǎn)的不同和證券級別的不同而不同。對其中的一些問題，我們將在后面的章節(jié)中加以介紹和討論。期間SPV須用支持資產(chǎn)所產(chǎn)生的收入現(xiàn)金流支付投資者本息。信用評級。顯然，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式中能導(dǎo)致資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移后果的應(yīng)為債權(quán)債務(wù)更新、轉(zhuǎn)讓和信托。2．從屬參與(subparticipation)。上述有些環(huán)節(jié)不是每個資產(chǎn)證券化交易過程所必需的，例如由載體型SPV參與的證券化交易就無需專門組建項目SPV，而私募的資產(chǎn)支持證券也不存在公開交易和上市的問題。就SPV的組建而言，則應(yīng)力求將其設(shè)立成本，包括組建費用、注冊資本等控制到最低水平。4. 合伙型SPV合伙型SPV主要是發(fā)起人為實現(xiàn)證券化融資目的而聯(lián)合其他相關(guān)利益方按照共同投資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的原則組建的實體，一般為項目SPV。實踐中，無論SPV采取何種組織形式，只要它滿足以下幾個方面的要求，一般就可認(rèn)為其已實現(xiàn)了破產(chǎn)隔離：其自身的存續(xù)目標(biāo)和經(jīng)營能力被合理限制在一定范圍之內(nèi)；其對外負(fù)債受到嚴(yán)格限制；自身的獨立性，包括有只代表證券投資者利益的獨立董事、與其股東或合伙人間的相互獨立等；不會被合并、分立或重組，其股東或合伙人不得主動對其提出破產(chǎn)清算。因此，證券化交易采用項目SPV作為資產(chǎn)支持證券發(fā)行人將會產(chǎn)生以下問題：由于發(fā)起人與SPV之間控股關(guān)系或其它關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在，證券化交易相關(guān)參與者有理由懷疑發(fā)起人向SPV轉(zhuǎn)移支持資產(chǎn)是否真的為轉(zhuǎn)移資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的交易；并且控股關(guān)系的存在將在會計上導(dǎo)致發(fā)起人與SPV合并財務(wù)報表的后果，從而發(fā)起人向SPV轉(zhuǎn)移支持資產(chǎn)將被當(dāng)作內(nèi)部交易處理；上述關(guān)系的存在使得發(fā)起人有機會從對SPV的管理服務(wù)及利潤分成中取得特權(quán)或謀取私利，從而損害投資者的利益。上述機構(gòu)和個人構(gòu)成了資產(chǎn)支持證券的需求方。在證券公開發(fā)行時，投資銀行以代理銷售方式協(xié)助SPV發(fā)售證券或以包銷方式確保證券的全部銷售；在證券私募發(fā)行時，投資銀行憑籍其資本市場專業(yè)中介機構(gòu)所擁有的信息、經(jīng)驗優(yōu)勢及其與機構(gòu)投資者相互間的信任和良好的合作關(guān)系，為證券尋找合適買主并撮合SPV與投資者最終以共同認(rèn)可的價格成交。實際交易操作中，發(fā)起人一般會被要求擔(dān)任證券化交易的服務(wù)商或主服務(wù)商。SPV從發(fā)起人處購買或接受發(fā)起人信托持有支持資產(chǎn)并以之為支持發(fā)行資產(chǎn)支持證券，其在交易中的主要作用包括：確定支持資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，匯集組合支持資產(chǎn)，確定證券化交易方案；對資產(chǎn)支持證券進行信用增級；聘請信用評級機構(gòu)對證券進行信用評級；確定受托管理人、服務(wù)商、交易財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和證券承銷商等為交易提供服務(wù)的中介機構(gòu)；發(fā)行證券；委托服務(wù)商管理支持資產(chǎn)，委托受托管理人向投資者支付證券本息；等等。證券發(fā)行后還需要一些服務(wù)商對支持資產(chǎn)進行管理和服務(wù)，以確保支持資產(chǎn)現(xiàn)金流能如期發(fā)生并歸集給受托管理人，再由后者向投資者進行證券本息支付。一般地，附屬服務(wù)商并不直接對投資者或受托管理人負(fù)責(zé)，而只對主服務(wù)商負(fù)責(zé)。對投資銀行機構(gòu)的選擇主要依據(jù)其專業(yè)知識和經(jīng)驗的豐富與否及其在金融市場的地位和業(yè)內(nèi)聲譽。因此并非所有證券化交易都需要信用支持機構(gòu)的參與。SPV也因此被稱作交易的“防火墻”。原則上載體型SPV可為任何資產(chǎn)發(fā)起人提供證券化服務(wù)，可主導(dǎo)、參與無限多次的證券化交易，其資本成本和積累證券化技術(shù)和經(jīng)驗所付代價也可因之得以攤薄和降低。支持資產(chǎn)作為信托財產(chǎn)在法律上不再歸發(fā)起人所有，也與SPT的固有財產(chǎn)相區(qū)別，實現(xiàn)與發(fā)起人的破產(chǎn)隔離。這就使得合伙人既可以在其贏利時無需須經(jīng)歷雙重稅收就分得利潤，又可以在其虧損時直接吸收合伙虧損以沖減其自身利潤從而減少所得納稅。一般情況下，適合SPV注冊的國家或地區(qū)應(yīng)具備如下條件：對公司利潤或資本利得免征所得稅；對利息支付免征預(yù)提稅；沒有外匯管制，跨國資本可自由流動；從經(jīng)濟和法律等因素考慮，沒有改變稅收優(yōu)惠或加強監(jiān)管限制的風(fēng)險?？勺C券化資產(chǎn)對象一般應(yīng)選擇那些未來現(xiàn)金流量穩(wěn)定、風(fēng)險較小的資產(chǎn)；同時，依據(jù)法律的規(guī)定或相關(guān)當(dāng)事人的約定或依其性質(zhì)不能流通、轉(zhuǎn)受讓的資產(chǎn)不能作為證券化資產(chǎn)。從合同法的意義上說，債權(quán)的轉(zhuǎn)讓系債權(quán)主體變更。在決定采取何種最適宜的證券化結(jié)構(gòu)后，SPV與相關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議并制定相關(guān)交易文件以將交易結(jié)構(gòu)在法律上固定下來。3. 資金入帳資金入帳階段的工作主要有清點發(fā)售資金、結(jié)算發(fā)行費用（含承銷費用及其他各專業(yè)中介機構(gòu)服務(wù)費等）、資金入帳、向有關(guān)監(jiān)管部門提交發(fā)行報告、向發(fā)起人支付支持資產(chǎn)“銷售”價款，SPV相應(yīng)調(diào)整財務(wù)帳目等。對該兩個問題的探討請詳見第五章和第六章。在支持資產(chǎn)清算完畢，SPV向投資者提交證券化交易終結(jié)報告后，全部交易結(jié)束。資產(chǎn)支持證券上市程序因地而異。主要的交易文件包括：資產(chǎn)支持證券發(fā)行說明書、執(zhí)業(yè)律師出具的法律意見書、注冊會計師出具的會計意見書、資信評級機構(gòu)出具的信用評級報告等。4．信托。如果一個發(fā)起人所能轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)規(guī)模較小，則SPV還需要從