【正文】 發(fā)商 35％的自有資金、四證齊全。從資金費(fèi)用角度來分析，夾層融資低于股權(quán)融資，如可以采取債權(quán) 的固定利率方式，對股權(quán)人體現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點；從權(quán)益角度來分析，其低于優(yōu)先債權(quán)，所以對于優(yōu)先債權(quán)人來講，可以體現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點。在我國的房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)中最初表現(xiàn)為混合融資，即以權(quán)益融資和債務(wù)融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資。 聯(lián)信 〃 寶利 7號信托資金將投資于大連琥珀灣房地產(chǎn)開發(fā)項目公司的股權(quán)，項目公司由聯(lián)華信托和大連百年城集團(tuán)各出資5000萬元，分別持有項目公司 20%的股份， 60%。信托計劃終止時，優(yōu)先受益人優(yōu)先參與信托利益分配，劣后受益人次級參與信托利益分配。該模式大量采用了基金要素進(jìn)行設(shè)計，是我國房地產(chǎn)信托發(fā)展的主要方向之一。信托公司將信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，不需要額外的擔(dān)保，作為財產(chǎn)信托可以適當(dāng)規(guī)避資金信托合同不超過 200份的限制，是資產(chǎn)證券化的有益嘗試。 案例分析 17 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——房地產(chǎn)信托的優(yōu)劣勢分析 優(yōu)勢分析 ? 信托可使用在房地產(chǎn)開發(fā)項目的全過程； ? 費(fèi)用雖然比銀行高，但比股權(quán)類融資低； ? 信托可以以股權(quán)方式進(jìn)入房地產(chǎn)項目，可有利與項目再融資。在實際操作中，開發(fā)商沒有把信托財產(chǎn)委托給信托公司，這樣對于信托公司和投資者風(fēng)險較大； ? 信托流動性差，不能上市交易； ? 變現(xiàn)能力差； ? 投資門檻高，受“ 200份， 5萬元”的限制。 動態(tài)： ? 銀監(jiān)會 的“ 54號文” —— 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸管理的通知 》 ， 54號文對股權(quán)回購方式提供了門檻，并要求房地產(chǎn)貸款嚴(yán)格執(zhí)行 212號文件的規(guī)定。對 200份、異地經(jīng)營等限制信托的條件有所松動。 ? 中國人民銀行 《 關(guān)于信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知 》 、中國銀監(jiān)會 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)信托投資公司監(jiān)管的通知 》 、中國銀監(jiān)會 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范集合資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知 》 和 《 關(guān)于信托投資公司集合資金信托業(yè)務(wù)信息披露有關(guān)問題的通知 》 、中國銀監(jiān)會 《 信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法 》 。 ? 2023年 5月 1日保監(jiān)會令 2023年第 3號修訂了 《 保險資金運(yùn)用管理暫行辦法 》 ，保險資金可運(yùn)用于不動產(chǎn)投資，但保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司從事保險資金運(yùn)用，不得有下列行為：投資不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預(yù)期或者資產(chǎn)增值價值、高污染等不符合國家產(chǎn)業(yè)政策項目的企業(yè)股權(quán)和不動產(chǎn)；直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)；將保險資金運(yùn)用形成的投資資產(chǎn)用于向他人提供擔(dān)?；蛘甙l(fā)放貸款，個人保單質(zhì)押貸款除外。 21 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 保監(jiān)會 受益人 保險公司 受托人 獨(dú)立監(jiān)督人 托管人 不動產(chǎn)項目 申請委托資格 批準(zhǔn) 委托合同 申請投資計劃 批準(zhǔn) 指定 托管合同 監(jiān)督合同 管理 監(jiān)督受托人 監(jiān)督項目 劃撥資產(chǎn) 劃撥資產(chǎn)指令 保險投資計劃 ——保險投資計劃框架 22 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 保險投資計劃 ——保險投資計劃案例分析及優(yōu)劣勢分析 ? 公開資料顯示， 2023年 6月，泰康人壽旗下首家養(yǎng)老社區(qū)在北京昌平區(qū)破土動工。 ? 2023年 8月 8日，中國人壽與蘇州土地儲備中心簽署 《 土地成交確認(rèn)書 》 ，成功競得位于蘇州陽澄湖半島旅游度假區(qū)相關(guān)地塊，用于建設(shè)一個中高端養(yǎng)老養(yǎng)生基地。 優(yōu)勢分析 ? 目前，政策松綁，但模式處于探索中，可嘗試創(chuàng)新； ? 資金成本低，和銀行貸款利率相當(dāng)； ? 資金量大。 23 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 國內(nèi) IPO 國內(nèi) IPO上市是指房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立股份有限公司，首次在國內(nèi)主板 A股或 B股上市融資，目前，我國滬深兩市共有 90家房地產(chǎn)上市公司。保利地產(chǎn)此次公開發(fā)行 15000萬股，發(fā)行價為 /股，對應(yīng)市盈率 ，網(wǎng)上發(fā)行占 8 0%，募集資金總額為 。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分 3000萬股則要鎖定 3個月。 ? 資金使用時間長、分散風(fēng)險 。 劣勢分析 ? 門檻高 ,對房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營都有較高要求； ? 由于為股權(quán)融資，所以融資成本相對較高； ? 減少原股東控制權(quán)； ? 增加公司相關(guān)義務(wù) 。 ? 對我國房地產(chǎn)企業(yè)來說，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強(qiáng)的唯一途徑。 ? 總體上講，很多年以來來，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)直接上市的 成功案例比較少，所以有相對較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。 上市準(zhǔn)備階段： 于 2023年開始謀劃香港上市，為配合上市，有如下準(zhǔn)備： ? 2023年富力集團(tuán)出資 15個億在珠江新城興建兩個超五星級酒店，以作為上市優(yōu)良資產(chǎn)。 ? 2023年，富力與摩根士丹利、上海盛融公司成立合資公司，收購北京富力雙子座寫字樓 B座，以提升自身品牌價值。 ? 兩大著名投行幫助廣州富力地產(chǎn)股份有限公司完成 IPO，各募資 。 ? 富力集團(tuán)當(dāng)日籌資額達(dá) 22億港元。 劣勢分析 ? 上市成本高，上市要求高； ? 維持上市公司地位成本更高； ? 上市地點選擇很重要。 動態(tài)： ? 最近國內(nèi)企業(yè)頻頻去香港上市，其數(shù)量超過國內(nèi) IPO數(shù)量，為國內(nèi)大多數(shù)有實力的房地產(chǎn)企業(yè)上市的首選。 境外 IPO——法律法規(guī) 目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)絕大多數(shù)選擇香港上市，極個別有在新加坡上市。這樣，可以通過買殼上市來實現(xiàn)間接上市，所謂買殼上市，就是指非上市公司通過資本市場購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，實現(xiàn)間接上市的目的。 32 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 買殼上市 ——優(yōu)劣勢、動態(tài)及總結(jié) 優(yōu)勢分析 ? 可以回避上市繁雜的手續(xù)、規(guī)避上市的限制 ； ? 時間短，首次上市一般需要三年的準(zhǔn)備時間和上市輔導(dǎo)期，買殼上市則大大縮短了這個時間。 ? 如果殼資源不理想，再融資難度也會很大，時間也很長，上市在融資難度比較高。買殼上市是一把雙刃劍，如果能合理選擇殼資源，處理好各種潛在問題，會成為一種好的進(jìn)入資本市場的方式。 33 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 買殼上市 ——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ； ? 《 證券法 》 ； ? 《 發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則 》 ； ? 《 禁止證券欺詐行為暫行辦法 》 ； ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ； ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 等規(guī)則。 即所謂的“紅籌模式”。 SOHO(中國 ) 注冊地 ：維京群島 香港和美國 上市 北京紅石實業(yè) 有限公司 境內(nèi) 設(shè)立 申請上市 ＳＯＨＯ現(xiàn)代城、博鰲蘭色海岸 建外ＳＯＨＯ、長城腳下的公社 國內(nèi)控股項目 造殼上市 ——案例分析 ? ＳＯＨＯ中國當(dāng)時的目標(biāo)招股市盈率高達(dá)５０倍，據(jù)說部分承銷商聞之色變。市場一直擔(dān)心中國政府會推出壓抑樓市炒風(fēng)的措施，投資態(tài)度亦轉(zhuǎn)趨審慎，中國地產(chǎn)股頓時失去吸引力。 ? 綠城集團(tuán)成為首家在未上市之前成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債私募融資的國內(nèi)民營房地產(chǎn)企業(yè)。 境外 境內(nèi) 造殼上市框架 這是一個典型的融資組合案例、其采用了海外私募＋發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券＝海外 IPO,這樣就保證了 IPO的成功率。 37 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 造殼上市 ——優(yōu)劣勢及法律法規(guī) 優(yōu)勢分析 ? 主要適用于跨國界公司之間的并購，可減少殼公司的風(fēng)險 。 ? 費(fèi)用比較高。 38 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 借殼上市 借殼上市是指集團(tuán)公司或大型企業(yè)將下屬的一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 ? 華潤置地以 32億港幣收購華潤集團(tuán)北京華潤大廈、上海華潤時代廣場以及深圳華潤中心一期和在建中的華潤中心二期用地。 ? 此種安排即有利于華潤置地業(yè)務(wù)向商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展，也使華潤置地收購了能長期收租的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得了長期潛在的資本升值。 39 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 借殼上市 ——總結(jié) ? 這種方式適合于集團(tuán)＋上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)； ? 集團(tuán)可以通過上市公司這個融資渠道，進(jìn)行資產(chǎn)的重組； ? 這種方式相對簡單，在目前海外發(fā)行 REITS相對較難，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺的情況下，能簡單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對物業(yè)的控制 。 40 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 存托憑證（ DR）上市 存托憑證是指一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在國外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國外的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺交易。 目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還沒有存托憑證（ DR）上市。 CDR是海外公司在中國內(nèi)地上市集資的一種方式，投資者購買 CDR就相當(dāng)于購買海外公司的股票。按照預(yù)期，在實現(xiàn)紅籌股發(fā)行 CDR后，藍(lán)籌股、外資股也將跟隨其后發(fā)行 CDR。 ? 按照中國的 《 公司法 》 規(guī)定，只有在中國內(nèi)地注冊的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營運(yùn)。 ? 現(xiàn)在內(nèi)地居民儲蓄達(dá)到六萬多億元人民幣，外匯儲蓄達(dá)到七百多億美元，中國的股民有六千多萬名，市場現(xiàn)有的品種不能滿足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的 ，目前國內(nèi) A股市場能夠長期保持 30倍以上市盈率發(fā)行新股，而一家企業(yè)在 A股市場上市就可以創(chuàng)出幾十甚至上百億的市值，國內(nèi)資本市場驚人的融資能力吸引了諸如中移動、中聯(lián)通、上海實業(yè)、聯(lián)想集團(tuán)及中信泰富等大公司，這些紅籌公司均表示有意在中國 A股預(yù)托證券市場上市。 42 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ? 增發(fā)：不特定對象公開募集股份 ； ? 配股：原股東配售股份 ； ? 可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券； ? 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ：上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? 再融資新規(guī)實施到 2023年 7月底為止，據(jù)不完全統(tǒng)計，已有 96家上市公司實施了再融資或提出再融資意向； ? 其中有 81家選擇了針對特定投資者融資的非公開發(fā)行，比例高達(dá) %； ? 另有 6家大盤股公司選擇了認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債； ? 7家公司選擇了公開增發(fā)； ? 選擇配股的僅有 2家。 劣勢分析 ? 增發(fā)、配股對上司公司業(yè)績有嚴(yán)格的要求； ? 增發(fā)需股東大會流通股東表決同意； ? 可轉(zhuǎn)債的要求則更為嚴(yán)格，另外還存在償還風(fēng)險。 ? 在 2023年再度發(fā)行可轉(zhuǎn)債，金額達(dá) 19億元。 ? 萬科成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要因為公司業(yè)績好，資產(chǎn)負(fù)債率低，一般上市地產(chǎn)公司尚不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債大量融資的條件。中國證監(jiān)會 2023年 3月公布實施 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ，明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。 （三）境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 ? 購買價款以京冠地產(chǎn)于 2023年 5月 31日的評估凈值 元為參考，雙方協(xié)商確定為 。 ? 通過這種安排，冠城集團(tuán)達(dá)到了以下目的： ? G冠城與中國海淀（關(guān)聯(lián)企業(yè)）消除了同業(yè)競爭后，有利于公司進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和加強(qiáng)獨(dú)立運(yùn)作能力。 G冠城非公開發(fā)行 47 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 ——優(yōu)劣勢 優(yōu)勢分析 ? 這種非公開發(fā)行股份的私募方式，既能完成了募集資金的任務(wù)； ? 又減少了對二級市場公眾投資者的沖擊； ? 還能夠引進(jìn)戰(zhàn)略投資者提升公司治理， ? 且對公司無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開發(fā)行。 48 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 2023年 5月 12日證監(jiān)會正式公布了 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ，辦法規(guī)定上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。 49 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 ? 目前市場上的可轉(zhuǎn)債，其持有人只擁有在一定時間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成的權(quán)利。但是相比普通的可轉(zhuǎn)債，分離交易的可轉(zhuǎn)債將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴(yán)格，因此這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。 1上市再融資 ——分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ——特點 優(yōu)勢分析 ? 具有債權(quán)融資的特點、融資成本低 ； ? 上市公司可以得到兩次融資機(jī)會； ? 符合金融市場的發(fā)展方向。 民生銀行在 2023年 3月份發(fā)行了 200億規(guī)模的可轉(zhuǎn)債，截止 2023年 6月累計轉(zhuǎn)股不足 8%，按照民生轉(zhuǎn)債募集資金說明書，如果在公司 A股在連續(xù)三十個交易日內(nèi)有 15個以上收盤價不低于 ，則觸發(fā)贖回機(jī)制。一般而言，此時轉(zhuǎn)債持有人將選擇轉(zhuǎn)股。 ? 《 證券法 》 ? 《 公司法 》 ? 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ? 《 上市公司章