【正文】 保險(xiǎn)公司 受托人 獨(dú)立監(jiān)督人 托管人 不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目 申請(qǐng)委托資格 批準(zhǔn) 委托合同 申請(qǐng)投資計(jì)劃 批準(zhǔn) 指定 托管合同 監(jiān)督合同 管理 監(jiān)督受托人 監(jiān)督項(xiàng)目 劃撥資產(chǎn) 劃撥資產(chǎn)指令 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 ——保險(xiǎn)投資計(jì)劃框架 22 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 ——保險(xiǎn)投資計(jì)劃案例分析及優(yōu)劣勢(shì)分析 ? 公開資料顯示， 2023年 6月，泰康人壽旗下首家養(yǎng)老社區(qū)在北京昌平區(qū)破土動(dòng)工。同時(shí)，中國(guó)太平集團(tuán)也宣布擬投資 20億元在上海周浦設(shè)立養(yǎng)老社區(qū)。 ? 2023年 8月 8日，中國(guó)人壽與蘇州土地儲(chǔ)備中心簽署 《 土地成交確認(rèn)書 》 ，成功競(jìng)得位于蘇州陽(yáng)澄湖半島旅游度假區(qū)相關(guān)地塊，用于建設(shè)一個(gè)中高端養(yǎng)老養(yǎng)生基地。壽險(xiǎn)企業(yè)跨界養(yǎng)老地產(chǎn)，養(yǎng)老地產(chǎn)項(xiàng)目在一線城市扎堆開工。 優(yōu)勢(shì)分析 ? 目前，政策松綁，但模式處于探索中，可嘗試創(chuàng)新； ? 資金成本低，和銀行貸款利率相當(dāng)； ? 資金量大。 劣勢(shì)分析 ? 門檻高； ? 當(dāng)房地產(chǎn)行業(yè)存在下行可能時(shí)，投資的風(fēng)險(xiǎn)將加大。 23 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 國(guó)內(nèi) IPO 國(guó)內(nèi) IPO上市是指房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立股份有限公司，首次在國(guó)內(nèi)主板 A股或 B股上市融資，目前，我國(guó)滬深兩市共有 90家房地產(chǎn)上市公司。 ? 保利地產(chǎn) A股在上證所掛牌交易，股票代碼為 600048。保利地產(chǎn)此次公開發(fā)行 15000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為 /股，對(duì)應(yīng)市盈率 ，網(wǎng)上發(fā)行占 8 0%，募集資金總額為 。本次發(fā)行后，公司總股本為 55000萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)為，以去年業(yè)績(jī)按最新股本計(jì)算每股收益為 。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分 3000萬(wàn)股則要鎖定 3個(gè)月。 24 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 國(guó)內(nèi) IPO——優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)、最新動(dòng)態(tài)和總結(jié) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 籌資量大、融資能力強(qiáng) 。 ? 資金使用時(shí)間長(zhǎng)、分散風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 提高公司價(jià)值等。 劣勢(shì)分析 ? 門檻高 ,對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)都有較高要求； ? 由于為股權(quán)融資，所以融資成本相對(duì)較高； ? 減少原股東控制權(quán)； ? 增加公司相關(guān)義務(wù) 。 ? 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運(yùn)作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為最好的融資方式。 ? 對(duì)我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強(qiáng)的唯一途徑。 動(dòng)態(tài)： ? 1999年下半年，針對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的上市禁止解除，但政策上對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)上市仍然采取謹(jǐn)慎態(tài)度。 ? 總體上講，很多年以來(lái)來(lái)，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)直接上市的 成功案例比較少，所以有相對(duì)較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。 25 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 國(guó)內(nèi) IPO——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 26 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 境外 IPO 境外 IPO有如下幾種方式：內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市（ IPO）、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（ IPO）、國(guó)內(nèi) A股上市公司的境外分拆上市。 上市準(zhǔn)備階段： 于 2023年開始謀劃香港上市，為配合上市，有如下準(zhǔn)備： ? 2023年富力集團(tuán)出資 15個(gè)億在珠江新城興建兩個(gè)超五星級(jí)酒店，以作為上市優(yōu)良資產(chǎn)。 ? 連續(xù)幾年在廣州、天津市場(chǎng)取得土地，已獲得上市所需要的土地儲(chǔ)備。 ? 2023年，富力與摩根士丹利、上海盛融公司成立合資公司，收購(gòu)北京富力雙子座寫字樓 B座，以提升自身品牌價(jià)值。 保薦人的選擇： ? 瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計(jì)劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。 ? 兩大著名投行幫助廣州富力地產(chǎn)股份有限公司完成 IPO，各募資 。 根據(jù)富力集團(tuán)上市前資產(chǎn)負(fù)債情況 2023年中期財(cái)務(wù)報(bào)表（按香港財(cái)務(wù)制度） ? 總資產(chǎn)： ? 負(fù)債 ： ? 總權(quán)益： ? 半年主營(yíng)營(yíng)業(yè)額： ? 毛利： 2023年 7月 14日，富力與香港主板正式交易，以 ，收市價(jià)為 港幣。 ? 富力集團(tuán)當(dāng)日籌資額達(dá) 22億港元。 廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板上市案例分析 27 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 優(yōu)勢(shì)分析 ? 上市過(guò)程簡(jiǎn)單； ? 再融資靈活性強(qiáng)、難度低； ? 能與國(guó)際化接軌。 劣勢(shì)分析 ? 上市成本高，上市要求高； ? 維持上市公司地位成本更高； ? 上市地點(diǎn)選擇很重要。 境外 IPO——優(yōu)劣勢(shì)、動(dòng)態(tài)及總結(jié) ? 國(guó)內(nèi) IPO與境外 IPO各有優(yōu)勢(shì)； ? 國(guó)內(nèi)上市對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)相對(duì)簡(jiǎn)單，但受政策影響大（如 19921999年限制房地產(chǎn)企業(yè)上市）； ? 境外上市，要求高，但國(guó)際化程度高，再融資方便； ? 在現(xiàn)階段，境外 IPO的國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量多于國(guó)內(nèi) IPO的房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量。 動(dòng)態(tài)： ? 最近國(guó)內(nèi)企業(yè)頻頻去香港上市，其數(shù)量超過(guò)國(guó)內(nèi) IPO數(shù)量，為國(guó)內(nèi)大多數(shù)有實(shí)力的房地產(chǎn)企業(yè)上市的首選。 28 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 境外 IPO——法律法規(guī) 目前，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)絕大多數(shù)選擇香港上市，極個(gè)別有在新加坡上市。 29 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 買殼上市 由于直接上市門檻很高，審批時(shí)間長(zhǎng)，房地產(chǎn)企業(yè)上市申請(qǐng)受到宏觀調(diào)控影響大，不可能有大批房地產(chǎn)企業(yè)上市。這樣，可以通過(guò)買殼上市來(lái)實(shí)現(xiàn)間接上市，所謂買殼上市，就是指非上市公司通過(guò)資本市場(chǎng)購(gòu)買一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市地位，然后通過(guò)反向收購(gòu)的方式注入自己有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。 序號(hào) 收購(gòu)方 殼公司 序號(hào) 收購(gòu)方 殼公司1 浙江新湖 哈高科 13 恒大集團(tuán) 瓊能源2 北京萬(wàn)通房產(chǎn) 先鋒股份 14 北京大龍地產(chǎn)公司 內(nèi)蒙古寧城老窖3 廣東粵泰房地產(chǎn)集團(tuán) G 東華 15 國(guó)美集團(tuán) 中關(guān)村4 上海浦慶投資 S T 運(yùn)盛 16 沿海地產(chǎn) S T 華豐5 北京科技園置業(yè) 萬(wàn)里電池 17 北京金融街 重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)6 北京天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司 貴華旅業(yè) 18 中糧集團(tuán) G 寶恒7 北京嘉利恒德房地產(chǎn) 湖北車橋 19 新時(shí)代地產(chǎn) S T 高斯達(dá)8 北京星標(biāo) 大連渤海 20 海印集團(tuán) 茂化永業(yè)股權(quán)9 華頓國(guó)際 遼房天 21 廣州恒燁實(shí)業(yè)公司 S T 康賽10 中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司 長(zhǎng)春長(zhǎng)鈴實(shí)業(yè) 22 廣東天健集團(tuán) 美達(dá)股份11 泰躍集團(tuán) 湖北金環(huán) 23 華普集團(tuán) 武昌魚12 天倫集團(tuán) 龍發(fā)股份 24 上房集團(tuán) 嘉豐股份13 四川藍(lán)光發(fā)展股份有限公司 迪康藥業(yè) 25 綠地控股集團(tuán)公司 金豐投資 30 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 殼公司 （上市公司 收購(gòu)上市公司 控股 股權(quán) 反向收購(gòu) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入 買殼上市 ——買殼上市框架 31 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 上海久昌 上海海港 沿海地產(chǎn)投資 （中國(guó)）公司 ST上海豐華 股份轉(zhuǎn)移 競(jìng)買 成為第一大股東 深圳爾泰 投資公司 出售部分資產(chǎn) 剝離無(wú)關(guān)資產(chǎn) 出售部分資產(chǎn)包括： 北京紅獅涂料有限公司上海 3601號(hào)房產(chǎn) 沿海鞍山公司 全資子公司 鞍山高新開發(fā)區(qū) 房地產(chǎn)項(xiàng)目 房地產(chǎn)主業(yè)注入 買殼上市 ——案例分析 沿海收購(gòu) ST豐華 南上海商業(yè) 房地產(chǎn) 淄博三河 東方 ? 沿海集團(tuán) 1997年 10月在香港聯(lián)交所掛牌上市，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強(qiáng)的實(shí)力； ? ST華豐是以筆業(yè)為主業(yè)的上市公司，長(zhǎng)期以來(lái)經(jīng)營(yíng)不景氣，大股東頻繁更換，是一個(gè)合適的殼公司； ? 沿海集團(tuán)通過(guò)競(jìng)買取得了 ST華豐第一大股東的地位，得到了一個(gè)殼公司； ? 通過(guò)資產(chǎn)重組注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將ST華豐改變成一個(gè)以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司； ? 這樣，沿海集團(tuán)就同時(shí)擁有了一家香港上市公司、一家國(guó)內(nèi)上市公司，形成了一個(gè)非常有利的發(fā)展格局。 32 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 買殼上市 ——優(yōu)劣勢(shì)、動(dòng)態(tài)及總結(jié) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 可以回避上市繁雜的手續(xù)、規(guī)避上市的限制 ； ? 時(shí)間短，首次上市一般需要三年的準(zhǔn)備時(shí)間和上市輔導(dǎo)期，買殼上市則大大縮短了這個(gè)時(shí)間。 劣勢(shì)分析 ? 買殼上市有其特殊風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)進(jìn)入上市殼公司后，要承擔(dān)原有的債務(wù)、糾紛等。 ? 如果殼資源不理想，再融資難度也會(huì)很大，時(shí)間也很長(zhǎng)，上市在融資難度比較高。 ? 不完全統(tǒng)計(jì)，我國(guó)借殼上市的房地產(chǎn)公司約有 60家，占上市房企的三分之一。買殼上市是一把雙刃劍，如果能合理選擇殼資源，處理好各種潛在問(wèn)題，會(huì)成為一種好的進(jìn)入資本市場(chǎng)的方式。 動(dòng)態(tài)： ? 由于房地產(chǎn)企業(yè) IPO基本關(guān)閉，最近在國(guó)內(nèi)上市的房地產(chǎn)企業(yè)均是買殼上市。 33 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 買殼上市 ——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ； ? 《 證券法 》 ； ? 《 發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則 》 ； ? 《 禁止證券欺詐行為暫行辦法 》 ； ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ； ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 等規(guī)則。 34 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 造殼上市 造殼上市是指國(guó)內(nèi)欲上市的公司首先通過(guò)控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，然后該境外公司取得上市地位后，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)該境外公司，注入國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而達(dá)到境外上市的目的。 即所謂的“紅籌模式”。 境外 境外公司 上市公司 國(guó)內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 境內(nèi) 控股、設(shè)立、合資 申請(qǐng)上市 控股 反向收購(gòu) 注入 造殼上市框架 35 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 境外 2023年，公司計(jì)劃在美國(guó)紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔(dān)任主承銷商。 SOHO(中國(guó) ) 注冊(cè)地 ：維京群島 香港和美國(guó) 上市 北京紅石實(shí)業(yè) 有限公司 境內(nèi) 設(shè)立 申請(qǐng)上市 ＳＯＨＯ現(xiàn)代城、博鰲蘭色海岸 建外ＳＯＨＯ、長(zhǎng)城腳下的公社 國(guó)內(nèi)控股項(xiàng)目 造殼上市 ——案例分析 ? ＳＯＨＯ中國(guó)當(dāng)時(shí)的目標(biāo)招股市盈率高達(dá)５０倍，據(jù)說(shuō)部分承銷商聞之色變。 ? 2023年１０月，國(guó)務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場(chǎng)蒙上陰影。市場(chǎng)一直擔(dān)心中國(guó)政府會(huì)推出壓抑樓市炒風(fēng)的措施，投資態(tài)度亦轉(zhuǎn)趨審慎，中國(guó)地產(chǎn)股頓時(shí)失去吸引力。 SOHO造殼擱淺 SOHO最終 2023年在香港主板上市成功 造殼上市框架 36 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 造殼上市 ——案例分析 ? 2023年 1月 18日，綠城集團(tuán)在杭州召開新聞發(fā)布會(huì)，宣布其海外控股公司“綠城中國(guó)控股有限公司”已通過(guò)配售可轉(zhuǎn)換債券和股本，引進(jìn)由JP Man和 Stark Investment組成的國(guó)際戰(zhàn)略投資者，募集資金 ，且其中 券已在新加坡證券交易所掛牌上市。 ? 綠城集團(tuán)成為首家在未上市之前成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債私募融資的國(guó)內(nèi)民營(yíng)房地產(chǎn)企業(yè)。 綠城上市 綠城集團(tuán) 綠城中國(guó)控股 有限公司 才智控股 有限公司 綠城房地產(chǎn)集團(tuán) 摩根大通 、美國(guó) Stark Investment 私募 設(shè)立 控股 收購(gòu) ?綠城控股在私募后再發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券； ?準(zhǔn)備海外上市。 境外 境內(nèi) 造殼上市框架 這是一個(gè)典型的融資組合案例、其采用了海外私募＋發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券＝海外 IPO,這樣就保證了 IPO的成功率。 但此種方式不適用國(guó)有股企業(yè)，限制較多。 37 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 造殼上市 ——優(yōu)劣勢(shì)及法律法規(guī) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 主要適用于跨國(guó)界公司之間的并購(gòu)，可減少殼公司的風(fēng)險(xiǎn) 。 劣勢(shì)分析 ? 但所需時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)繁雜。 ? 費(fèi)用比較高。 中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外注冊(cè)公司并上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 38 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 借殼上市 借殼上市是指集團(tuán)公司或大型企業(yè)將下屬的一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 案例分析 華潤(rùn)集團(tuán) 華潤(rùn)置地 香港 大陸 北京華潤(rùn)大廈 上海華潤(rùn)時(shí)代廣場(chǎng) 深圳華潤(rùn)中心 控股 擁有產(chǎn)權(quán) 收購(gòu) 32億收購(gòu)款 ? 2023年 11月香港上市的華潤(rùn)置地 ()通過(guò)與其母公司華潤(rùn)集團(tuán)的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開