【正文】 相當于建筑承包商貸款給開發(fā)商，開發(fā)商按照合同還款并支付利息。通過回租，承租人既可以將固定資產(chǎn)轉化為流動資金，又可以繼續(xù)占用、經(jīng)營原有固定資產(chǎn)，是改善企業(yè)財務狀況的一個好法。 對一些開發(fā)商來講，在沒有更好的融資渠道、或急需資金時，委托貸款是個很好的選擇。此外，城開集團還在安徽合肥、江蘇昆山等地各有項目，上海內(nèi)外環(huán)間占地約 ；企業(yè)對資金的要求非常大。 ? 今年 1~7月，房企在國內(nèi)債券市場的融資規(guī)模出現(xiàn)井噴，據(jù)中信證券研究部統(tǒng)計，今年上半年有 54家房企發(fā)布國內(nèi)債券融資預案 ,再加上 7月份萬達、龍湖等公司債的發(fā)行， 1~7月房企債券擬融資規(guī)模將超過 2023億元。 ? 股權收購模式： 股權收購模式是指土地方將土地使用權變更到項目公司名下，開發(fā)商將項目公司的部分股權收購，達到間接取得土地使用權的目的，股權收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。 ? 海外的控股公司，即可以作為房地產(chǎn)公司在融資的平臺，也可以作為開發(fā)商海外 IPO的資產(chǎn)和載體。據(jù)了解 ,鵬華前海萬科 REITs發(fā)行規(guī)模達到 30億元 ,一半用于購買前海萬科公館的資金收益權 ,另一半用于購買固定收益類的債券產(chǎn)品。一般而言，此時轉債持有人將選擇轉股。 ? 購買價款以京冠地產(chǎn)于 2023年 5月 31日的評估凈值 元為參考，雙方協(xié)商確定為 。 ? 現(xiàn)在內(nèi)地居民儲蓄達到六萬多億元人民幣，外匯儲蓄達到七百多億美元，中國的股民有六千多萬名，市場現(xiàn)有的品種不能滿足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的 ，目前國內(nèi) A股市場能夠長期保持 30倍以上市盈率發(fā)行新股，而一家企業(yè)在 A股市場上市就可以創(chuàng)出幾十甚至上百億的市值，國內(nèi)資本市場驚人的融資能力吸引了諸如中移動、中聯(lián)通、上海實業(yè)、聯(lián)想集團及中信泰富等大公司，這些紅籌公司均表示有意在中國 A股預托證券市場上市。 ? 華潤置地以 32億港幣收購華潤集團北京華潤大廈、上海華潤時代廣場以及深圳華潤中心一期和在建中的華潤中心二期用地。 即所謂的“紅籌模式”。 劣勢分析 ? 上市成本高，上市要求高； ? 維持上市公司地位成本更高； ? 上市地點選擇很重要。 ? 資金使用時間長、分散風險 。 ? 中國人民銀行 《 關于信托投資公司資金信托業(yè)務有關問題的通知 》 、中國銀監(jiān)會 《 關于進一步加強信托投資公司監(jiān)管的通知 》 、中國銀監(jiān)會 《 關于進一步規(guī)范集合資金信托業(yè)務有關問題的通知 》 和 《 關于信托投資公司集合資金信托業(yè)務信息披露有關問題的通知 》 、中國銀監(jiān)會 《 信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務管理暫行辦法 》 。 聯(lián)信 〃 寶利 7號信托資金將投資于大連琥珀灣房地產(chǎn)開發(fā)項目公司的股權，項目公司由聯(lián)華信托和大連百年城集團各出資5000萬元，分別持有項目公司 20%的股份， 60%。目前該產(chǎn)品已經(jīng)順利運行完畢， CBD土地整理儲備分中心一直按期償還貸款的利息。此次雙方合作的范圍，將涵蓋項目貸款、短期融資債、個人住房按揭業(yè)務、結算網(wǎng)絡服務、建經(jīng)咨詢服務、投資銀行業(yè)務、公積金業(yè)務和企業(yè)年金業(yè)務等金融服務種類。房地產(chǎn)融資模式詳解 2023年 11月 xxxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （本報告內(nèi)容鑒于筆者知識廣度不夠，如有不對之處，請聯(lián)系經(jīng)營管理部補充、修改） 2 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 內(nèi)部融資主要包括： 轉讓出租固定資產(chǎn)、出售流動資產(chǎn)等方式。 案例分析 ? 銀行信貸將更加規(guī)范，對房地產(chǎn)項目審查更為嚴格。 11 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托動態(tài)和評價 ? 雖然目前貸款型信托受到了政策的限制，但由于信托的創(chuàng)新能力強，此種信托方式仍會是最為普遍的一種房地產(chǎn)信托融資模式 。而在 ， 聯(lián)信 〃 寶利 7號的信托受益人設置為優(yōu)先受益人和劣后受益人。 20 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 保險投資計劃 保險投資計劃是保險資金進行不動產(chǎn)投資，目前險資進入房地產(chǎn)領域主要有兩種形式：通過權益性投資入駐地產(chǎn)股；通過養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展養(yǎng)老社區(qū)建設。 ? 提高公司價值等。 境外 IPO——優(yōu)劣勢、動態(tài)及總結 ? 國內(nèi) IPO與境外 IPO各有優(yōu)勢； ? 國內(nèi)上市對國內(nèi)企業(yè)來說相對簡單，但受政策影響大（如 19921999年限制房地產(chǎn)企業(yè)上市）； ? 境外上市，要求高，但國際化程度高，再融資方便； ? 在現(xiàn)階段，境外 IPO的國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量多于國內(nèi) IPO的房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量。 境外 境外公司 上市公司 國內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務 境內(nèi) 控股、設立、合資 申請上市 控股 反向收購 注入 造殼上市框架 35 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 境外 2023年，公司計劃在美國紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔任主承銷商。迅速完成了其業(yè)務模型的轉變，形成“住宅 +大型商場”業(yè)務架構。 中國預托憑證的發(fā)展情況 ? 自 2023年開始，就不斷有人呼吁出臺中國預托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預計不久的將來，國內(nèi)會通過相關的政策。 Starlex所認購的股票自發(fā)行結束日起 36個月不得轉讓。 50 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——總結及相關法律法規(guī) 隨著股改的進行及再融資新政的出臺，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化，上市再融資對房地產(chǎn)上市公司來講，是最好的融資方式 ； ? 目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對非公開發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計，已完成和正在操作的企業(yè)多達 20多家，預計非公開發(fā)行將會成為房地產(chǎn)上市公司未來一段時間內(nèi)采用最多的融資渠道； ? 可以預見，外資也會積極參與到國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的非公開發(fā)行中來，國內(nèi)優(yōu)秀的房地產(chǎn)上市企業(yè)會成為外資追逐的目標，隨著 《 上市公司收購兼并管理辦法 》 實施后，外資會通過非公開發(fā)行來實現(xiàn)對 A股公司股權的爭奪； ? 可分離交易的債券由于優(yōu)點突出，也會成為再融資的熱點，預計，國內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會越來越多的使用這種融資方式進行融資。機構投資者對首只公募 REITs表現(xiàn)出濃厚的興趣 ,投資者也可以在二級市場進行交易 ,交易門檻為 10000元。 60 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 案例對國內(nèi)開發(fā)的優(yōu)點 案例對國內(nèi)開發(fā)的缺點 ? 會與新投資者分享利潤。 ? 聯(lián)合競買： 與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設，分享利潤的方式。另據(jù)聯(lián)合資訊評估公司統(tǒng)計， 2023年上半年，房地產(chǎn)企業(yè)中期票據(jù)發(fā)行規(guī)模同比、環(huán)比增幅均超過 50%。 ? 這兩個企業(yè)具有比較強的互補性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項目，被收購企業(yè)項目多，缺乏資金。在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產(chǎn)生的利息也不受法律保護。 租賃融資的框架結構 74 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2夾層貸款 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權和債權二元結構中增加了一層。一般情況下建筑商的資金也來源于銀行貸款，是通過建筑企業(yè)流動資金貸款獲得。這樣，開發(fā)商就可將一部分融資的困難和風險轉給承包商。 ? 回租辦融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時簽署長期租賃合同。貸款人（受托人）只收取手續(xù)費，不承擔貸款風險。資金壓力非常大。 動態(tài)： ? 近幾年我國債券市場發(fā)展迅速， 2023年 6月底，債券市場總托管余額已達到 ，是 2023年底的近 4倍，債券融資余額達到貸款余額的 %，債券已然成為我國第二大融資方式。 ? 聯(lián)合成立項目公司： 該模式是開發(fā)商與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發(fā)經(jīng)營項目的一種模式，有時被視同為土地轉讓，需要發(fā)生土地轉讓的交易稅費。 ? 國內(nèi)開發(fā)商作為每個項目的股東，受委托管理開發(fā)項目。 優(yōu)勢分析 劣勢分析 56 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS——最新動態(tài)及總結 ? 2023年 6月 8日 ,由萬科聯(lián)手鵬華基金發(fā)起的國內(nèi)首只公募 REITs獲批。民生銀行有條件按照可轉債面值加上相應的利息，贖回全部或者部分可轉債。 46 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 中國海淀 集團公司 G冠城 Starlex Limited 北京京冠房地產(chǎn) 全資子公司 關聯(lián)公司 香港 大陸 全資子公司 非公開發(fā)行 購買 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 ——案例分析 ? 2023年 8月 4日， G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國海淀集團有限公司（下稱“中國海淀”）的全資子公司Starlex Limited發(fā)行不超過 7272萬股流通 A股，購買Starlex持有的北京京冠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股權。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級航母，也無法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國預托證券（ ADR）模式推出的中國預托證券（ CDR）構想。 案例分析 華潤集團 華潤置地 香港 大陸 北京華潤大廈 上海華潤時代廣場 深圳華潤中心 控股 擁有產(chǎn)權 收購 32億收購款 ? 2023年 11月香港上市的華潤置地 ()通過與其母公司華潤集團的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開發(fā)商進入到商業(yè)開發(fā)、經(jīng)營領域。 34 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 造殼上市 造殼上市是指國內(nèi)欲上市的公司首先通過控股、合資或直接設立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產(chǎn)權關系，然后該境外公司取得上市地位后，國內(nèi)企業(yè)通過該境外公司，注入國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務，從而達到境外上市的目的。 廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板上市案例分析 27 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 優(yōu)勢分析 ? 上市過程簡單； ? 再融資靈活性強、難度低； ? 能與國際化接軌。 24 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 國內(nèi) IPO——優(yōu)勢劣勢、最新動態(tài)和總結 優(yōu)勢分析 ? 籌資量大、融資能力強 。 19 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——信托相關的法律和法規(guī) ? “一法兩規(guī)” 《 中華人民共和國信托法 》 、 《 信托投資公司管理辦法 》 、 《 信托投資公司資金信托業(yè)務管理辦法 》 。 ?福建聯(lián)華信托 2023年推出的 聯(lián)信 〃 寶利 7號通過信托持股，在收益權上加以區(qū)分，成為我國首個夾層融資信托產(chǎn)品。 ? 該信托貸款的擔保是由朝陽區(qū)財政所提供。 ?中國建設銀行近期還分別與金地 (集團 )股份有限公司、中海地產(chǎn)股份有限公司在深圳舉行 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 簽字儀式，雙方將攜手在房地產(chǎn)金融領域進一步加強合作。 股權融資主要包括： IPO、買殼上市、上市再融資、私募、 REITS、項目合作、房地產(chǎn)企業(yè)兼并等方式。 ? 銀行將重點支持優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項目。 動態(tài)： ? 銀監(jiān)會 212號文，和銀監(jiān)會 54號文陸續(xù)出臺后，（要求信托公司給房地產(chǎn)企業(yè)設計貸款信托計劃，要遵守商業(yè)銀行的房地產(chǎn)貸款標準）由于此類業(yè)務與商業(yè)銀行具有強烈的重合性，該類業(yè)務面臨著很大的困難，與商業(yè)銀行等金融機構此類業(yè)務相比較具有明顯的局限性，在激烈的市場競爭中，不占任何優(yōu)勢。信托計劃終止時，優(yōu)先受益人優(yōu)先參與信托利益分配，劣后受益人次級參與信托利益分配。 ? 2023年 5月 1日保監(jiān)會令 2023年第 3號修訂了 《 保險資金運用管理暫行辦法 》 ，保險資金可運用于不動產(chǎn)投資，但保險集團（控股）公司、保險公司從事保險資金運用，不得有下列行為：投資不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預期或者資產(chǎn)增值價值、高污染等不符合國家產(chǎn)業(yè)政策項目的企業(yè)股權和不動產(chǎn)；直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設；將保險資金運用形成的投資資產(chǎn)用于向他人提供擔保或者發(fā)放貸款，個人保單質(zhì)押貸款除外。 劣勢分析 ? 門檻高 ,對房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營都有較高要求； ? 由于為股權融資，所以融資成本相對較高； ? 減少原股東控制權； ? 增加公司相關義務 。 動態(tài)： ? 最近國內(nèi)企業(yè)頻頻去香港上市，其數(shù)量超過國內(nèi) IPO數(shù)量，為國內(nèi)大多數(shù)有實力的房地產(chǎn)企業(yè)上市的首選。 SOHO(中國 ) 注冊地 ：維京群島 香港和美國 上市 北京紅石實業(yè) 有限公司 境內(nèi) 設立 申請上市 ＳＯＨＯ現(xiàn)代城、博鰲蘭色海岸 建外ＳＯＨＯ、長城腳下的公社 國內(nèi)控股項目 造殼上市 ——案例分析 ? ＳＯＨＯ中國當時的目標招股市盈率高達５０倍，據(jù)說部分承銷商聞之色變。 ? 此種安排即有利于華潤置地業(yè)務向商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展，也使華潤置地收購了能長期收租的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得了長期潛在的資本升值。 42 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ? 增發(fā)：不特定對象公開募集股份 ； ? 配股：原股東配售股份 ； ? 可轉債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券； ? 分離交易的可轉換公司債券 ：上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券 。 ? 通過這種安排，冠城集團