【正文】 2 0 0 5 年 4 月， 6 . 3 H K $ / 股）托管人費用資產(chǎn)管理服務(wù)資產(chǎn)管理費物業(yè)管理服務(wù)物業(yè)管理費資產(chǎn)所有物業(yè)凈收益總建筑面積 萬平方米長江實業(yè)擁有 30% 的股權(quán)第一個持有香港資產(chǎn)的房地產(chǎn)投資信托總市值 億港元1房地產(chǎn)基金 REITS——案例分析 54 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 控股 GCCD BVI Acon BVI 柏達 BVI 福達 BVI 京澳 BVI 金峰 BVI 白馬大廈 廣州城建 開發(fā)總公司 城建大廈 財富廣場 維多利廣場 越秀集團 控股 95%控股 香港 大陸 控股 收購 收購 收購 收購 越秀投資 控股 控股 1房地產(chǎn)基金 REITS——案例分析 越秀案例 —— 第一個大陸物業(yè)的房地產(chǎn)基金 REITS 白馬合營 公司 ? 2023年 12月 7日，“越秀投資”通過GCCD BVI將四家 BVI公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“越秀 REITs” 。 ? 新加坡目前有 11個上市 REITS。 ? 美國目前有 300個 REITS,其中約 200個為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過 3000億美元。它實質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。 50 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——總結(jié)及相關(guān)法律法規(guī) 隨著股改的進行及再融資新政的出臺，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化，上市再融資對房地產(chǎn)上市公司來講，是最好的融資方式 ； ? 目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對非公開發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計，已完成和正在操作的企業(yè)多達 20多家，預(yù)計非公開發(fā)行將會成為房地產(chǎn)上市公司未來一段時間內(nèi)采用最多的融資渠道； ? 可以預(yù)見，外資也會積極參與到國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的非公開發(fā)行中來，國內(nèi)優(yōu)秀的房地產(chǎn)上市企業(yè)會成為外資追逐的目標，隨著 《 上市公司收購兼并管理辦法 》 實施后，外資會通過非公開發(fā)行來實現(xiàn)對 A股公司股權(quán)的爭奪； ? 可分離交易的債券由于優(yōu)點突出，也會成為再融資的熱點，預(yù)計，國內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會越來越多的使用這種融資方式進行融資。民生銀行有條件按照可轉(zhuǎn)債面值加上相應(yīng)的利息，贖回全部或者部分可轉(zhuǎn)債。 劣勢分析 ? 審批程序復雜，需先獲發(fā)改委同意，再進入證監(jiān)會發(fā)審委的審核程序 ； ? 對發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。 ? 它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發(fā)行附認股權(quán)證公司債，這屬于債權(quán)融資；然后是認股權(quán)證持有人在行權(quán)期或者到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資。 ? 分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價值得以提升，對投資者而言更具吸引力，同時這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當符合下列規(guī)定： （一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元； （二）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息； （三）最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息； （四）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。 劣勢分析 ? 新增的那部分非公開發(fā)行的股份可能會攤薄公司的每股收益； ? 公司在募集到新資本同時增加總股本的比例背景下，每股凈資產(chǎn)也不會得到大幅提升； ? 可能會減少原股東的控股比例。 ? 此次收購將增加冠城股份公司土地項目儲備約為 55萬平方米 ,為公司未來幾年帶來約 40億元的銷售收入，公司的凈資產(chǎn)也從 。 Starlex所認購的股票自發(fā)行結(jié)束日起 36個月不得轉(zhuǎn)讓。 46 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 中國海淀 集團公司 G冠城 Starlex Limited 北京京冠房地產(chǎn) 全資子公司 關(guān)聯(lián)公司 香港 大陸 全資子公司 非公開發(fā)行 購買 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 ——案例分析 ? 2023年 8月 4日， G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國海淀集團有限公司（下稱“中國海淀”）的全資子公司Starlex Limited發(fā)行不超過 7272萬股流通 A股，購買Starlex持有的北京京冠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股權(quán)。 發(fā)行對象為非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定： （一） 特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件； （二）發(fā)行對象不超過十名。 萬科再融資 45 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。通過可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬科獲得了大量資金，另外還實現(xiàn)了將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到華潤的目的，使華潤成為萬科的第一大股東。 44 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——可轉(zhuǎn)債 ——案例分析 ? 萬科首次發(fā)行可轉(zhuǎn)債是在 2023年 6月 13日，融資額為 15億元，其融資額幾乎相當于萬科上市 11年來的總?cè)谫Y額，期票面利率為 %，轉(zhuǎn)債期限為 5年。 再融資歷史情況 上市公司的幾種再融資的渠道 43 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債 ——融資方式的比較 方式 增發(fā) 配股 可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)收益率最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六以往分紅情況 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息融資時間間隔 距前次發(fā)行的時間間隔至少一年 距前次發(fā)行至少應(yīng)間隔一個會計年度 沒有時間間隔發(fā)行規(guī)模 沒有具體的融資規(guī)模限制 配股總數(shù)不得超過總股本的３０％本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十優(yōu)勢分析 ? 增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡單，具有直接融資成本低的優(yōu)點； ? 可轉(zhuǎn)債具有債券融資成本低的特點，其票面利率一般為１％－２％；業(yè)績壓力輕（因為股本增加有個緩沖期）；政策環(huán)境較為寬松的優(yōu)勢。 ? 非公開發(fā)行：指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 中國預(yù)托憑證的發(fā)展情況 ? 自 2023年開始，就不斷有人呼吁出臺中國預(yù)托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預(yù)計不久的將來，國內(nèi)會通過相關(guān)的政策。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級航母，也無法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國預(yù)托證券（ ADR）模式推出的中國預(yù)托證券（ CDR）構(gòu)想。 國內(nèi)證監(jiān)會目前還未正式開放這種融資途徑 。 CDR實際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應(yīng)運而生的產(chǎn)物。 41 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 中國預(yù)托憑證（ CDR） CDR是英文 China Depository Receipts的簡稱，中文為中國預(yù)托憑證，或稱中國存托憑證。 國內(nèi)公司存托憑證（ DR）上市情況 : １９９３年青島啤酒、此后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存托證方式（ GDR）和美國存股證方式（ ADR）分別在全球和美國紐約證券交易所上市。 ? 上市公司在這里起到了集團資本運作平臺的作用，經(jīng)對同時在大陸和海外都擁有上市公司的集團（即同時擁有大陸和海外兩個資本運作平臺）－如華潤集團、首創(chuàng)集團、國美集團、沿海集團、冠城集團等無不都是資本運作的高手。 ? 而對華潤集團來說，即沒有喪失對物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。迅速完成了其業(yè)務(wù)模型的轉(zhuǎn)變，形成“住宅 +大型商場”業(yè)務(wù)架構(gòu)。 案例分析 華潤集團 華潤置地 香港 大陸 北京華潤大廈 上海華潤時代廣場 深圳華潤中心 控股 擁有產(chǎn)權(quán) 收購 32億收購款 ? 2023年 11月香港上市的華潤置地 ()通過與其母公司華潤集團的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開發(fā)商進入到商業(yè)開發(fā)、經(jīng)營領(lǐng)域。 中國內(nèi)地企業(yè)到海外注冊公司并上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定： ? 一是中國內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 劣勢分析 ? 但所需時間長，手續(xù)繁雜。 但此種方式不適用國有股企業(yè)，限制較多。 綠城上市 綠城集團 綠城中國控股 有限公司 才智控股 有限公司 綠城房地產(chǎn)集團 摩根大通 、美國 Stark Investment 私募 設(shè)立 控股 收購 ?綠城控股在私募后再發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券； ?準備海外上市。 SOHO造殼擱淺 SOHO最終 2023年在香港主板上市成功 造殼上市框架 36 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 造殼上市 ——案例分析 ? 2023年 1月 18日，綠城集團在杭州召開新聞發(fā)布會，宣布其海外控股公司“綠城中國控股有限公司”已通過配售可轉(zhuǎn)換債券和股本，引進由JP Man和 Stark Investment組成的國際戰(zhàn)略投資者，募集資金 ，且其中 券已在新加坡證券交易所掛牌上市。 ? 2023年１０月，國務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場蒙上陰影。 境外 境外公司 上市公司 國內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 境內(nèi) 控股、設(shè)立、合資 申請上市 控股 反向收購 注入 造殼上市框架 35 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 境外 2023年，公司計劃在美國紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔任主承銷商。 34 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 造殼上市 造殼上市是指國內(nèi)欲上市的公司首先通過控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，然后該境外公司取得上市地位后，國內(nèi)企業(yè)通過該境外公司，注入國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而達到境外上市的目的。 動態(tài)： ? 由于房地產(chǎn)企業(yè) IPO基本關(guān)閉，最近在國內(nèi)上市的房地產(chǎn)企業(yè)均是買殼上市。 ? 不完全統(tǒng)計，我國借殼上市的房地產(chǎn)公司約有 60家，占上市房企的三分之一。 劣勢分析 ? 買殼上市有其特殊風險，企業(yè)進入上市殼公司后，要承擔原有的債務(wù)、糾紛等。 序號 收購方 殼公司 序號 收購方 殼公司1 浙江新湖 哈高科 13 恒大集團 瓊能源2 北京萬通房產(chǎn) 先鋒股份 14 北京大龍地產(chǎn)公司 內(nèi)蒙古寧城老窖3 廣東粵泰房地產(chǎn)集團 G 東華 15 國美集團 中關(guān)村4 上海浦慶投資 S T 運盛 16 沿海地產(chǎn) S T 華豐5 北京科技園置業(yè) 萬里電池 17 北京金融街 重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)6 北京天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司 貴華旅業(yè) 18 中糧集團 G 寶恒7 北京嘉利恒德房地產(chǎn) 湖北車橋 19 新時代地產(chǎn) S T 高斯達8 北京星標 大連渤海 20 海印集團 茂化永業(yè)股權(quán)9 華頓國際 遼房天 21 廣州恒燁實業(yè)公司 S T 康賽10 中國房地產(chǎn)開發(fā)集團公司 長春長鈴實業(yè) 22 廣東天健集團 美達股份11 泰躍集團 湖北金環(huán) 23 華普集團 武昌魚12 天倫集團 龍發(fā)股份 24 上房集團 嘉豐股份13 四川藍光發(fā)展股份有限公司 迪康藥業(yè) 25 綠地控股集團公司 金豐投資 30 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 殼公司 （上市公司 收購上市公司 控股 股權(quán) 反向收購 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入 買殼上市 ——買殼上市框架 31 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 上海久昌 上海海港 沿海地產(chǎn)投資 （中國）公司 ST上海豐華 股份轉(zhuǎn)移 競買 成為第一大股東 深圳爾泰 投資公司 出售部分資產(chǎn) 剝離無關(guān)資產(chǎn) 出售部分資產(chǎn)包括： 北京紅獅涂料有限公司上海 3601號房產(chǎn) 沿海鞍山公司 全資子公司 鞍山高新開發(fā)區(qū) 房地產(chǎn)項目 房地產(chǎn)主業(yè)注入 買殼上市 ——案例分析 沿海收購 ST豐華 南上海商業(yè) 房地產(chǎn) 淄博三河 東方 ? 沿海集團 1997年 10月在香港聯(lián)交所掛牌上市，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強的實力； ? ST華豐是以筆業(yè)為主業(yè)的上市公司，長期以來經(jīng)營不景氣，大股東頻繁更換，是一個合適的殼公司； ? 沿海集團通過競買取得了 ST華豐第一大股東的地位，得到了一個殼公司； ? 通過資產(chǎn)重組注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將ST華豐改變成一個以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司； ? 這樣，沿海集團就同時擁有了一家香港上市公司、一家國內(nèi)上市公司，形成了一個非常有利的發(fā)展格局。 29 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 買殼上市 由于直接上市門檻很高，審批時間長，房地產(chǎn)企業(yè)上市申請受到宏觀調(diào)控影響大，不可能有大批房地產(chǎn)企業(yè)上市。 28 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 中國內(nèi)地企