【正文】 行為。 ? 該信托貸款的擔保是由朝陽區(qū)財政所提供。 ? 該信托貸款的擔保是由天鴻集團提供擔保。 ?福建聯(lián)華信托 2023年推出的 聯(lián)信 〃 寶利 7號通過信托持股，在收益權(quán)上加以區(qū)分，成為我國首個夾層融資信托產(chǎn)品。 ?2023年 11月 3日，籌劃良久的盛鴻大廈財產(chǎn)信托優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓項目由北京國際信托投資有限責任公司在民生銀行發(fā)售，用了 8天半就完成了 。 19 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——信托相關(guān)的法律和法規(guī) ? “一法兩規(guī)” 《 中華人民共和國信托法 》 、 《 信托投資公司管理辦法 》 、 《 信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理辦法 》 。壽險企業(yè)跨界養(yǎng)老地產(chǎn)，養(yǎng)老地產(chǎn)項目在一線城市扎堆開工。 24 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 國內(nèi) IPO——優(yōu)勢劣勢、最新動態(tài)和總結(jié) 優(yōu)勢分析 ? 籌資量大、融資能力強 。 25 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 國內(nèi) IPO——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 關(guān)于進一步加強股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 26 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 境外 IPO 境外 IPO有如下幾種方式：內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市（ IPO）、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（ IPO）、國內(nèi) A股上市公司的境外分拆上市。 廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板上市案例分析 27 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 優(yōu)勢分析 ? 上市過程簡單； ? 再融資靈活性強、難度低； ? 能與國際化接軌。 序號 收購方 殼公司 序號 收購方 殼公司1 浙江新湖 哈高科 13 恒大集團 瓊能源2 北京萬通房產(chǎn) 先鋒股份 14 北京大龍地產(chǎn)公司 內(nèi)蒙古寧城老窖3 廣東粵泰房地產(chǎn)集團 G 東華 15 國美集團 中關(guān)村4 上海浦慶投資 S T 運盛 16 沿海地產(chǎn) S T 華豐5 北京科技園置業(yè) 萬里電池 17 北京金融街 重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)6 北京天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司 貴華旅業(yè) 18 中糧集團 G 寶恒7 北京嘉利恒德房地產(chǎn) 湖北車橋 19 新時代地產(chǎn) S T 高斯達8 北京星標 大連渤海 20 海印集團 茂化永業(yè)股權(quán)9 華頓國際 遼房天 21 廣州恒燁實業(yè)公司 S T 康賽10 中國房地產(chǎn)開發(fā)集團公司 長春長鈴實業(yè) 22 廣東天健集團 美達股份11 泰躍集團 湖北金環(huán) 23 華普集團 武昌魚12 天倫集團 龍發(fā)股份 24 上房集團 嘉豐股份13 四川藍光發(fā)展股份有限公司 迪康藥業(yè) 25 綠地控股集團公司 金豐投資 30 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 殼公司 （上市公司 收購上市公司 控股 股權(quán) 反向收購 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入 買殼上市 ——買殼上市框架 31 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 上海久昌 上海海港 沿海地產(chǎn)投資 （中國）公司 ST上海豐華 股份轉(zhuǎn)移 競買 成為第一大股東 深圳爾泰 投資公司 出售部分資產(chǎn) 剝離無關(guān)資產(chǎn) 出售部分資產(chǎn)包括： 北京紅獅涂料有限公司上海 3601號房產(chǎn) 沿海鞍山公司 全資子公司 鞍山高新開發(fā)區(qū) 房地產(chǎn)項目 房地產(chǎn)主業(yè)注入 買殼上市 ——案例分析 沿海收購 ST豐華 南上海商業(yè) 房地產(chǎn) 淄博三河 東方 ? 沿海集團 1997年 10月在香港聯(lián)交所掛牌上市，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強的實力； ? ST華豐是以筆業(yè)為主業(yè)的上市公司，長期以來經(jīng)營不景氣，大股東頻繁更換，是一個合適的殼公司； ? 沿海集團通過競買取得了 ST華豐第一大股東的地位，得到了一個殼公司； ? 通過資產(chǎn)重組注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將ST華豐改變成一個以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司； ? 這樣，沿海集團就同時擁有了一家香港上市公司、一家國內(nèi)上市公司，形成了一個非常有利的發(fā)展格局。 34 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 造殼上市 造殼上市是指國內(nèi)欲上市的公司首先通過控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，然后該境外公司取得上市地位后，國內(nèi)企業(yè)通過該境外公司，注入國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而達到境外上市的目的。 綠城上市 綠城集團 綠城中國控股 有限公司 才智控股 有限公司 綠城房地產(chǎn)集團 摩根大通 、美國 Stark Investment 私募 設(shè)立 控股 收購 ?綠城控股在私募后再發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券； ?準備海外上市。 案例分析 華潤集團 華潤置地 香港 大陸 北京華潤大廈 上海華潤時代廣場 深圳華潤中心 控股 擁有產(chǎn)權(quán) 收購 32億收購款 ? 2023年 11月香港上市的華潤置地 ()通過與其母公司華潤集團的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開發(fā)商進入到商業(yè)開發(fā)、經(jīng)營領(lǐng)域。 國內(nèi)公司存托憑證（ DR）上市情況 : １９９３年青島啤酒、此后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存托證方式（ GDR）和美國存股證方式（ ADR）分別在全球和美國紐約證券交易所上市。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級航母，也無法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國預(yù)托證券（ ADR）模式推出的中國預(yù)托證券（ CDR）構(gòu)想。 44 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——可轉(zhuǎn)債 ——案例分析 ? 萬科首次發(fā)行可轉(zhuǎn)債是在 2023年 6月 13日，融資額為 15億元，其融資額幾乎相當于萬科上市 11年來的總?cè)谫Y額，期票面利率為 %，轉(zhuǎn)債期限為 5年。 46 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 中國海淀 集團公司 G冠城 Starlex Limited 北京京冠房地產(chǎn) 全資子公司 關(guān)聯(lián)公司 香港 大陸 全資子公司 非公開發(fā)行 購買 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 ——案例分析 ? 2023年 8月 4日， G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國海淀集團有限公司（下稱“中國海淀”）的全資子公司Starlex Limited發(fā)行不超過 7272萬股流通 A股，購買Starlex持有的北京京冠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股權(quán)。 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當符合下列規(guī)定： （一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元； （二）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息； （三）最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息； （四）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。民生銀行有條件按照可轉(zhuǎn)債面值加上相應(yīng)的利息，贖回全部或者部分可轉(zhuǎn)債。 ? 新加坡目前有 11個上市 REITS。 優(yōu)勢分析 劣勢分析 56 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS——最新動態(tài)及總結(jié) ? 2023年 6月 8日 ,由萬科聯(lián)手鵬華基金發(fā)起的國內(nèi)首只公募 REITs獲批。 私募融資（ Private Placement） 私募融資有兩種形式 ? 房地產(chǎn)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡 GIC的合作； ? 房地產(chǎn)企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設(shè)立新公司（新公司注冊可選在再國內(nèi)或國外）。 ? 國內(nèi)開發(fā)商作為每個項目的股東，受委托管理開發(fā)項目。 ? 這種結(jié)構(gòu)除了具有前面案例的優(yōu)點 外，還具有審批較簡單的優(yōu)點 ? 外資一般不容易接受 優(yōu)勢分析 劣勢分析 62 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)公司私募 ——動態(tài)、總結(jié)及相關(guān)法律法規(guī) ? 房地產(chǎn)私募具有靈活、簡單的優(yōu)點； ? 但對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)要求較高； ? 對快速發(fā)展的房地產(chǎn)企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與 IPO結(jié)合起來，作為境外資本退出的方式。 ? 聯(lián)合成立項目公司： 該模式是開發(fā)商與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發(fā)經(jīng)營項目的一種模式，有時被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費。 ? 因為采用股權(quán)合作方式，成本高； ? 項目層面融資，融資具有短期性： ? 從公司角度看，房地產(chǎn)公司私募的意義要比項目合作的意義重要的多。 動態(tài)： ? 近幾年我國債券市場發(fā)展迅速， 2023年 6月底，債券市場總托管余額已達到 ，是 2023年底的近 4倍，債券融資余額達到貸款余額的 %，債券已然成為我國第二大融資方式。 ? 作為上海市政府全資擁有的投資控股型集團公司，上實集團是上海市政府于 1981年在香港注冊成立的企業(yè)，也是上海市在海外建立規(guī)模最大、實力最強的綜合性企業(yè)集團。資金壓力非常大。中國指數(shù)研究院認為，隨著房地產(chǎn)行業(yè)整合以及企業(yè)轉(zhuǎn)型趨勢的不斷加深，房地產(chǎn)并購市場將持續(xù)升溫。貸款人（受托人）只收取手續(xù)費，不承擔貸款風險。 ? 傳統(tǒng)的國內(nèi)房地產(chǎn)融資方式，被廣泛應(yīng)用，在現(xiàn)階段仍就是國內(nèi)開發(fā)商常用的融資方式。 ? 回租辦融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權(quán)的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時簽署長期租賃合同。 星河灣案例 76 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2夾層貸款 ——優(yōu)缺點 ? 結(jié)構(gòu)靈活，便于操作； ? 夾層貸款不需要土地抵押，即可以提高融資額； ? 這部分貸款不分享股權(quán)的利潤，可一提高自有資金收益率； ? 我國法律監(jiān)管環(huán)境比較適合夾層貸款發(fā)展，只要不違背法律強制性規(guī)定，對相關(guān)事項均可以協(xié)商解決。這樣，開發(fā)商就可將一部分融資的困難和風險轉(zhuǎn)給承包商?！伴_發(fā)商貼息委托貸款”對銀行來說可以通過委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)避政策風險，也可以獲得手續(xù)費等中間業(yè)務(wù)收入，對開發(fā)商開說可得到資金。一般情況下建筑商的資金也來源于銀行貸款，是通過建筑企業(yè)流動資金貸款獲得。 ? 融資成本高，外資夾層貸款利息一般為 12％ 14％； ? 審批手續(xù)多，易受政策限制。 租賃融資的框架結(jié)構(gòu) 74 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2夾層貸款 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權(quán)和債權(quán)二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。 ? 目前國內(nèi)要求取消商品房預(yù)售的呼聲越來越高，考慮到預(yù)售確實帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時間后取消。在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產(chǎn)生的利息也不受法律保護。在此過程中，典當人并不需要將房產(chǎn)移交典當行占有，典當行也無權(quán)使用、收益該房產(chǎn)，而僅僅是限制其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，將其作為清償本息的財產(chǎn)擔保，房產(chǎn)仍歸原產(chǎn)權(quán)人使用。 ? 這兩個企業(yè)具有比較強的互補性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項目，被收購企業(yè)項目多，缺乏資金。 ? 在上實集團原先的業(yè)務(wù)范圍中，包括有醫(yī)藥、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、信息技術(shù)和崇明東灘生態(tài)綜合園區(qū)等，但在近幾年之中，上實集團開始逐步剝離非主營業(yè)務(wù)，以醫(yī)藥、房地產(chǎn)、國際經(jīng)貿(mào)為三大主業(yè)板塊進行重組。另據(jù)聯(lián)合資訊評估公司統(tǒng)計， 2023年上半年，房地產(chǎn)企業(yè)中期票據(jù)發(fā)行規(guī)模同比、環(huán)比增幅均超過 50%。譬如綠地、恒大、保利、中海、招商、碧桂園、雅居樂等千億以上房企，都可以聯(lián)合。 ? 聯(lián)合競買： 與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設(shè)，分享利潤的方式。 ? 本 《 規(guī)定 》 對換股并購給予了法律上的肯定。 60 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 案例對國內(nèi)開發(fā)的優(yōu)點 案例對國內(nèi)開發(fā)的缺點 ? 會與新投資者分享利潤。 第二種方式是最近國內(nèi)大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國內(nèi)或國外成立新公司，再將項目或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司內(nèi)。機構(gòu)投資者對首只公募 REITs表現(xiàn)出濃厚的興趣 ,投資者也可以在二級市場進行交易 ,交易門檻為 10000元。 基金投資者 基金管理公司 受托人： 信托公司 房地產(chǎn)項目 房地產(chǎn)投資信托 房地產(chǎn)基金 REITS的結(jié)構(gòu) 美國現(xiàn)狀 52 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 嘉茂信托 ( C a p i t a M a l l T r u s t )物業(yè)管理C a pi t a l a nd R et a i l M a na g e m en t P re. l t d單位信托證券持有者經(jīng)理人C a pi t a M a l l Tr u s t M a na g e m en t L i m i t ed物業(yè)Ta m pi ne s M a l lJ un ct i o n 8F un a n Th e I T M a l lI M M受托人B e rm u da T ru s t (S i n g a p o re ) Li m i ted 投資CMT發(fā)售代表行使權(quán)力（ 2 0 0 2 年 7 月， 0 . 9