【正文】 “開發(fā)商貼息委托貸款”對銀行來說可以通過委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)，也可以獲得手續(xù)費(fèi)等中間業(yè)務(wù)收入，對開發(fā)商開說可得到資金。 蘋果社區(qū)金融創(chuàng)新案例 ? 2023年 8月蘋果社區(qū)由于受制于“ 121”號文件的規(guī)定：“商業(yè)銀行只能對購買主體結(jié)構(gòu)已封頂?shù)淖》堪l(fā)放個(gè)人住房貸款”，蘋果社區(qū)最初打算采取“貼息委托貸款”方式，做法為：開發(fā)商出資，以委托貸款的方式委托給北京商業(yè)銀行，在樓盤封頂之前向購房者進(jìn)行按揭，待樓盤封頂后，該按揭轉(zhuǎn)為正式的銀行住房貸款。按照受信方的不同，消費(fèi)信貸可分為買方信貸和賣方信貸兩種方式。一般情況下建筑商的資金也來源于銀行貸款，是通過建筑企業(yè)流動資金貸款獲得。這樣，開發(fā)商就可將一部分融資的困難和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給承包商。 77 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2建筑企業(yè)墊資 在國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)中，建筑企業(yè)墊資一直是開發(fā)商常用的融資方式，即工程承包融資。 ? 這部分資金會配合股本投入做一個(gè)靈活的組合，有很好的發(fā)展空間。 ? 融資成本高，外資夾層貸款利息一般為 12％ 14％； ? 審批手續(xù)多，易受政策限制。 星河灣案例 76 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2夾層貸款 ——優(yōu)缺點(diǎn) ? 結(jié)構(gòu)靈活，便于操作； ? 夾層貸款不需要土地抵押，即可以提高融資額； ? 這部分貸款不分享股權(quán)的利潤，可一提高自有資金收益率； ? 我國法律監(jiān)管環(huán)境比較適合夾層貸款發(fā)展，只要不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定，對相關(guān)事項(xiàng)均可以協(xié)商解決。隨著一些國際投行、基金進(jìn)入中國房地產(chǎn)領(lǐng)域，夾層貸款也作為外資采用的一種投資方式被帶到國內(nèi)，目前國內(nèi)有些房地產(chǎn)企業(yè)與外資的合資采用了夾層貸款的形式，但目前成功案例較少。在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。 租賃融資的框架結(jié)構(gòu) 74 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2夾層貸款 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權(quán)和債權(quán)二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。 ? 回租辦融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權(quán)的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時(shí)簽署長期租賃合同。 這種融資方式在國內(nèi)開始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對收租性物業(yè)進(jìn)行抵押貸款，貸款的金額會參照物業(yè)未來的現(xiàn)金流，目前國內(nèi)部分銀行（如工商銀行）也開展本項(xiàng)業(yè)務(wù)。目前國內(nèi)尚未出臺 《 融資租賃法 》 ，融資方面法律主要通過 《 中國合同法 》 來約定。 ? 目前國內(nèi)要求取消商品房預(yù)售的呼聲越來越高，考慮到預(yù)售確實(shí)帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時(shí)間后取消。 ? 傳統(tǒng)的國內(nèi)房地產(chǎn)融資方式，被廣泛應(yīng)用，在現(xiàn)階段仍就是國內(nèi)開發(fā)商常用的融資方式。 ? 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；其融資成本高，一般為中小開發(fā)商所用。 委托人 受托人 借款人 委托借款 借款 擔(dān)保 委托貸款框架 71 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1委托貸款 ——案例分析、總結(jié)、法律法規(guī) 東方通信案例 ? 2023年 1月，東方通信 (600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年 1月 24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金 700萬元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司 (浙江最大開發(fā)商之一的坤和建設(shè)集團(tuán)的子公司 )，期限自 2023年 1月 25日至 2023年 1月 23日。在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產(chǎn)生的利息也不受法律保護(hù)。貸款人（受托人）只收取手續(xù)費(fèi)，不承擔(dān)貸款風(fēng)險(xiǎn)。 ? 非主流融資方式，主要為個(gè)人和中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金； ? 操作簡單，但融資成本高。 2023年后，房地產(chǎn)業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉(zhuǎn)的中小企業(yè)紛紛走進(jìn)典當(dāng)行。在此過程中，典當(dāng)人并不需要將房產(chǎn)移交典當(dāng)行占有，典當(dāng)行也無權(quán)使用、收益該房產(chǎn)，而僅僅是限制其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，將其作為清償本息的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，房產(chǎn)仍歸原產(chǎn)權(quán)人使用。中國指數(shù)研究院認(rèn)為，隨著房地產(chǎn)行業(yè)整合以及企業(yè)轉(zhuǎn)型趨勢的不斷加深，房地產(chǎn)并購市場將持續(xù)升溫。 動態(tài)： ? 根據(jù)統(tǒng)計(jì)， 2023年前三季度，房地產(chǎn)行業(yè)完成并購案例 176起，涉及金額 1600億元。 ? 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務(wù)、法律糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。 ? 這兩個(gè)企業(yè)具有比較強(qiáng)的互補(bǔ)性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項(xiàng)目，被收購企業(yè)項(xiàng)目多，缺乏資金。資金壓力非常大。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號地塊，是徐家匯中心的核心部分。 ? 城開集團(tuán)為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內(nèi)部開發(fā)項(xiàng)目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項(xiàng)目。 ? 在上實(shí)集團(tuán)原先的業(yè)務(wù)范圍中，包括有醫(yī)藥、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、信息技術(shù)和崇明東灘生態(tài)綜合園區(qū)等，但在近幾年之中，上實(shí)集團(tuán)開始逐步剝離非主營業(yè)務(wù)，以醫(yī)藥、房地產(chǎn)、國際經(jīng)貿(mào)為三大主業(yè)板塊進(jìn)行重組。 ? 作為上海市政府全資擁有的投資控股型集團(tuán)公司，上實(shí)集團(tuán)是上海市政府于 1981年在香港注冊成立的企業(yè)，也是上海市在海外建立規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的綜合性企業(yè)集團(tuán)。 ? 對房地產(chǎn)企業(yè)要求很高 ? 融資風(fēng)險(xiǎn)大、融資彈性小 優(yōu)勢分析 劣勢分析 1房地產(chǎn)企業(yè)債券 ——優(yōu)缺點(diǎn) ? 現(xiàn)階段債券發(fā)行主要還是針對一些資本金比較雄厚、現(xiàn)金流狀況良好、具有很強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力和償債能力的大型企業(yè)。 ? 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在%～ %之間，即使加上發(fā)行費(fèi)用，也比銀行同期貸款便宜很多。另據(jù)聯(lián)合資訊評估公司統(tǒng)計(jì)， 2023年上半年，房地產(chǎn)企業(yè)中期票據(jù)發(fā)行規(guī)模同比、環(huán)比增幅均超過 50%。 動態(tài)： ? 近幾年我國債券市場發(fā)展迅速， 2023年 6月底，債券市場總托管余額已達(dá)到 ，是 2023年底的近 4倍，債券融資余額達(dá)到貸款余額的 %，債券已然成為我國第二大融資方式。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。 動態(tài)： ? 2023年 5月 14日，全球商業(yè)地產(chǎn)龍頭萬達(dá)和全球住宅地產(chǎn)龍頭萬科在北京簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方宣布建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，計(jì)劃在國內(nèi)外項(xiàng)目開展深度合作，未來雙方主要通過聯(lián)合拿地、合作開發(fā)的形式來進(jìn)行，即由萬達(dá)投資項(xiàng)目中商業(yè)部分，萬科開發(fā)項(xiàng)目中住宅部分。譬如綠地、恒大、保利、中海、招商、碧桂園、雅居樂等千億以上房企，都可以聯(lián)合。 ? 因?yàn)椴捎霉蓹?quán)合作方式，成本高； ? 項(xiàng)目層面融資，融資具有短期性： ? 從公司角度看，房地產(chǎn)公司私募的意義要比項(xiàng)目合作的意義重要的多。 ? HI合作模式： HI合作模式是項(xiàng)目公司向外資銀行借外債、償還本息，項(xiàng)目由開發(fā)商開發(fā)并享有利潤，但接受 HI監(jiān)督的模式。 ? 代建模式： 開發(fā)商不作為股東，而是作為經(jīng)營管理者角色，通過專業(yè)素養(yǎng)和品牌號召力提供全流程的開發(fā)及銷售服務(wù)，獲取固定收益和超額回報(bào)。 ? 聯(lián)合競買： 與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設(shè)，分享利潤的方式。 ? 聯(lián)合成立項(xiàng)目公司： 該模式是開發(fā)商與土地方成立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下后，由項(xiàng)目公司具體開發(fā)經(jīng)營項(xiàng)目的一種模式，有時(shí)被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費(fèi)。該模式是 A企出地， B企出資的合作模式。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認(rèn)可，這樣對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式。 ? 本 《 規(guī)定 》 對換股并購給予了法律上的肯定。 ? 這種結(jié)構(gòu)除了具有前面案例的優(yōu)點(diǎn) 外，還具有審批較簡單的優(yōu)點(diǎn) ? 外資一般不容易接受 優(yōu)勢分析 劣勢分析 62 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)公司私募 ——?jiǎng)討B(tài)、總結(jié)及相關(guān)法律法規(guī) ? 房地產(chǎn)私募具有靈活、簡單的優(yōu)點(diǎn)； ? 但對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)要求較高； ? 對快速發(fā)展的房地產(chǎn)企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與 IPO結(jié)合起來，作為境外資本退出的方式。 結(jié)構(gòu)適合于有目標(biāo)去海外上市的國內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個(gè)結(jié)構(gòu)能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。 ? 審批比較復(fù)雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 60 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 案例對國內(nèi)開發(fā)的優(yōu)點(diǎn) 案例對國內(nèi)開發(fā)的缺點(diǎn) ? 會與新投資者分享利潤。 ? 國內(nèi)開發(fā)商作為每個(gè)項(xiàng)目的股東，受委托管理開發(fā)項(xiàng)目。 ? 控股公司下可設(shè)特殊目的公司，每個(gè)特殊目的公司對應(yīng)國內(nèi)的一個(gè)項(xiàng)目公司。 58 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 100 15 0m i l l i o n sD e v e l o p e r25%I n v e s t o r s75%SPV2SPV1SPV350%C JV / E JV80%80%o v e rs e aP R CⅠPro j e ct co .ⅡPro j e ct co .ⅢPro j e ct co .( D e v e l o p e r M a n a g e m e n t )50%20%20%國外設(shè)立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結(jié)構(gòu) 1房地產(chǎn)公司私募 ——國外設(shè)立框架 59 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)公司私募 ——案例分析 ——國外設(shè)立 天鴻房地產(chǎn) 下面為麥格利銀行和基強(qiáng)聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責(zé)任公司所做的房地產(chǎn)私募結(jié)構(gòu)，本結(jié)構(gòu)安排要點(diǎn)為： ? 外資與國內(nèi)開發(fā)商在海外新成立控股公司（控股地點(diǎn)首選香港），公司投資總額計(jì)劃為 1億美金 。 第二種方式是最近國內(nèi)大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國內(nèi)或國外成立新公司，再將項(xiàng)目或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司內(nèi)。 私募融資（ Private Placement） 私募融資有兩種形式 ? 房地產(chǎn)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡 GIC的合作； ? 房地產(chǎn)企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設(shè)立新公司（新公司注冊可選在再國內(nèi)或國外）。 ? 樂觀的分析人士認(rèn)為，三年內(nèi)， REITs產(chǎn)品將實(shí)現(xiàn)在 A股上市。由于該產(chǎn)品認(rèn)購起步價(jià)只有 1000元 ,而發(fā)行規(guī)模數(shù)十億元計(jì) ,這個(gè)眾籌產(chǎn)品將大幅度突破私募 200個(gè)份額的限制。機(jī)構(gòu)投資者對首只公募 REITs表現(xiàn)出濃厚的興趣 ,投資者也可以在二級市場進(jìn)行交易 ,交易門檻為 10000元。 優(yōu)勢分析 劣勢分析 56 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS——最新動態(tài)及總結(jié) ? 2023年 6月 8日 ,由萬科聯(lián)手鵬華基金發(fā)起的國內(nèi)首只公募 REITs獲批。 55 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS——優(yōu)缺點(diǎn) ? 房地產(chǎn)基金以股權(quán)形式投資，不增加企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)； ? 對開發(fā)商來講，即能實(shí)現(xiàn)資金回收，又一般不會散失對項(xiàng)目的控制權(quán)； ? 資金來源廣泛，靈活性高。 ? 2023年 12月 21日，越秀房地產(chǎn)投資信托基金 (，簡稱“越秀 REITs”) 在香港聯(lián)交所正式掛牌上市。 基金投資者 基金管理公司 受托人： 信托公司 房地產(chǎn)項(xiàng)目 房地產(chǎn)投資信托 房地產(chǎn)基金 REITS的結(jié)構(gòu) 美國現(xiàn)狀 52 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 嘉茂信托 ( C a p i t a M a l l T r u s t )物業(yè)管理C a pi t a l a nd R et a i l M a na g e m en t P re. l t d單位信托證券持有者經(jīng)理人C a pi t a M a l l Tr u s t M a na g e m en t L i m i t ed物業(yè)Ta m pi ne s M a l lJ un ct i o n 8F un a n Th e I T M a l lI M M受托人B e rm u da T ru s t (S i n g a p o re ) Li m i ted 投資CMT發(fā)售代表行使權(quán)力（ 2 0 0 2 年 7 月， 0 . 9 6 S $ / 股）（ 2 0 0 5 年 4 月， 2 . 2 3 S $ / 股）托管人費(fèi)用資產(chǎn)管理服務(wù)資產(chǎn)管理費(fèi)物業(yè)管理服務(wù)物業(yè)管理費(fèi)資產(chǎn)所有物業(yè)凈收益新加坡第一只、也是亞洲地區(qū) ( 除澳大利亞和日本外 )的第一只上市房地產(chǎn)信托基金1房地產(chǎn)基金 REITS——案例分析 53 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 置富產(chǎn)業(yè)信托 ( F o r t u n e R E I T )物業(yè)管理C he un g K o n g （ H o l d i ng s ） Li m i ted單位信托證券持有者經(jīng)理人A R R A s s et M a na g e m en t (S i n g a p o re ) Li m i ted 物業(yè)紅磡國際都會商場馬鞍山廣場荔枝角盈暉家居城荃灣創(chuàng)意無限商場火炭銀禧閣商場受托人B e rm u da T ru s t (S i n g a p o re ) Li m i ted 投資CMT發(fā)售代表行使權(quán)力（ 2 0 0 3 年 8 月， 4 . 8 H K $ / 股）（