【正文】 6 S $ / 股）（ 2 0 0 5 年 4 月， 2 . 2 3 S $ / 股）托管人費(fèi)用資產(chǎn)管理服務(wù)資產(chǎn)管理費(fèi)物業(yè)管理服務(wù)物業(yè)管理費(fèi)資產(chǎn)所有物業(yè)凈收益新加坡第一只、也是亞洲地區(qū) ( 除澳大利亞和日本外 )的第一只上市房地產(chǎn)信托基金1房地產(chǎn)基金 REITS——案例分析 53 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 置富產(chǎn)業(yè)信托 ( F o r t u n e R E I T )物業(yè)管理C he un g K o n g （ H o l d i ng s ） Li m i ted單位信托證券持有者經(jīng)理人A R R A s s et M a na g e m en t (S i n g a p o re ) Li m i ted 物業(yè)紅磡國(guó)際都會(huì)商場(chǎng)馬鞍山廣場(chǎng)荔枝角盈暉家居城荃灣創(chuàng)意無(wú)限商場(chǎng)火炭銀禧閣商場(chǎng)受托人B e rm u da T ru s t (S i n g a p o re ) Li m i ted 投資CMT發(fā)售代表行使權(quán)力（ 2 0 0 3 年 8 月， 4 . 8 H K $ / 股）（ 2 0 0 5 年 4 月， 6 . 3 H K $ / 股）托管人費(fèi)用資產(chǎn)管理服務(wù)資產(chǎn)管理費(fèi)物業(yè)管理服務(wù)物業(yè)管理費(fèi)資產(chǎn)所有物業(yè)凈收益總建筑面積 萬(wàn)平方米長(zhǎng)江實(shí)業(yè)擁有 30% 的股權(quán)第一個(gè)持有香港資產(chǎn)的房地產(chǎn)投資信托總市值 億港元1房地產(chǎn)基金 REITS——案例分析 54 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 控股 GCCD BVI Acon BVI 柏達(dá) BVI 福達(dá) BVI 京澳 BVI 金峰 BVI 白馬大廈 廣州城建 開(kāi)發(fā)總公司 城建大廈 財(cái)富廣場(chǎng) 維多利廣場(chǎng) 越秀集團(tuán) 控股 95%控股 香港 大陸 控股 收購(gòu) 收購(gòu) 收購(gòu) 收購(gòu) 越秀投資 控股 控股 1房地產(chǎn)基金 REITS——案例分析 越秀案例 —— 第一個(gè)大陸物業(yè)的房地產(chǎn)基金 REITS 白馬合營(yíng) 公司 ? 2023年 12月 7日，“越秀投資”通過(guò)GCCD BVI將四家 BVI公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“越秀 REITs” 。 50 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1上市再融資 ——總結(jié)及相關(guān)法律法規(guī) 隨著股改的進(jìn)行及再融資新政的出臺(tái)，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化，上市再融資對(duì)房地產(chǎn)上市公司來(lái)講，是最好的融資方式 ； ? 目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對(duì)非公開(kāi)發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計(jì)，已完成和正在操作的企業(yè)多達(dá) 20多家，預(yù)計(jì)非公開(kāi)發(fā)行將會(huì)成為房地產(chǎn)上市公司未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)采用最多的融資渠道； ? 可以預(yù)見(jiàn)，外資也會(huì)積極參與到國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的非公開(kāi)發(fā)行中來(lái)，國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的房地產(chǎn)上市企業(yè)會(huì)成為外資追逐的目標(biāo)，隨著 《 上市公司收購(gòu)兼并管理辦法 》 實(shí)施后，外資會(huì)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì) A股公司股權(quán)的爭(zhēng)奪； ? 可分離交易的債券由于優(yōu)點(diǎn)突出，也會(huì)成為再融資的熱點(diǎn)，預(yù)計(jì)，國(guó)內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會(huì)越來(lái)越多的使用這種融資方式進(jìn)行融資。 ? 分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價(jià)值得以提升，對(duì)投資者而言更具吸引力，同時(shí)這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。 Starlex所認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束日起 36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。通過(guò)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬(wàn)科獲得了大量資金，另外還實(shí)現(xiàn)了將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到華潤(rùn)的目的，使華潤(rùn)成為萬(wàn)科的第一大股東。 中國(guó)預(yù)托憑證的發(fā)展情況 ? 自 2023年開(kāi)始，就不斷有人呼吁出臺(tái)中國(guó)預(yù)托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預(yù)計(jì)不久的將來(lái)，國(guó)內(nèi)會(huì)通過(guò)相關(guān)的政策。 41 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 中國(guó)預(yù)托憑證（ CDR） CDR是英文 China Depository Receipts的簡(jiǎn)稱(chēng)，中文為中國(guó)預(yù)托憑證，或稱(chēng)中國(guó)存托憑證。迅速完成了其業(yè)務(wù)模型的轉(zhuǎn)變，形成“住宅 +大型商場(chǎng)”業(yè)務(wù)架構(gòu)。 但此種方式不適用國(guó)有股企業(yè)，限制較多。 境外 境外公司 上市公司 國(guó)內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 境內(nèi) 控股、設(shè)立、合資 申請(qǐng)上市 控股 反向收購(gòu) 注入 造殼上市框架 35 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 境外 2023年，公司計(jì)劃在美國(guó)紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔(dān)任主承銷(xiāo)商。 劣勢(shì)分析 ? 買(mǎi)殼上市有其特殊風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)進(jìn)入上市殼公司后，要承擔(dān)原有的債務(wù)、糾紛等。 境外 IPO——優(yōu)劣勢(shì)、動(dòng)態(tài)及總結(jié) ? 國(guó)內(nèi) IPO與境外 IPO各有優(yōu)勢(shì)； ? 國(guó)內(nèi)上市對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)相對(duì)簡(jiǎn)單，但受政策影響大（如 19921999年限制房地產(chǎn)企業(yè)上市）； ? 境外上市，要求高，但國(guó)際化程度高，再融資方便； ? 在現(xiàn)階段，境外 IPO的國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量多于國(guó)內(nèi) IPO的房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量。 ? 連續(xù)幾年在廣州、天津市場(chǎng)取得土地，已獲得上市所需要的土地儲(chǔ)備。 ? 提高公司價(jià)值等。 劣勢(shì)分析 ? 門(mén)檻高； ? 當(dāng)房地產(chǎn)行業(yè)存在下行可能時(shí)，投資的風(fēng)險(xiǎn)將加大。 20 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 保險(xiǎn)投資計(jì)劃是保險(xiǎn)資金進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)投資，目前險(xiǎn)資進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域主要有兩種形式：通過(guò)權(quán)益性投資入駐地產(chǎn)股；通過(guò)養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展養(yǎng)老社區(qū)建設(shè)。 劣勢(shì)分析 ? 信托財(cái)產(chǎn)的登記問(wèn)題。而在 ， 聯(lián)信 〃 寶利 7號(hào)的信托受益人設(shè)置為優(yōu)先受益人和劣后受益人。 動(dòng)態(tài)： 2023年后，出現(xiàn)的越來(lái)越多的一種房地產(chǎn)信托融資方式，是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商喜歡的信托方式。 11 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托動(dòng)態(tài)和評(píng)價(jià) ? 雖然目前貸款型信托受到了政策的限制，但由于信托的創(chuàng)新能力強(qiáng)，此種信托方式仍會(huì)是最為普遍的一種房地產(chǎn)信托融資模式 。 ? 根據(jù)負(fù)債關(guān)系，可將房地產(chǎn)信托簡(jiǎn)單分為債務(wù)型信托和權(quán)益性信托，債務(wù)型信托主要有貸款型信托，權(quán)益型信托主要有股權(quán)型信托和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)收益權(quán)信托（又叫財(cái)產(chǎn)信托）。 案例分析 ? 銀行信貸將更加規(guī)范，對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目審查更為嚴(yán)格。目前外資銀行在國(guó)內(nèi)做房地產(chǎn)融資的種類(lèi)主要有建筑貸款和開(kāi)發(fā)貸款。房地產(chǎn)融資模式詳解 2023年 11月 xxxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 （本報(bào)告內(nèi)容鑒于筆者知識(shí)廣度不夠，如有不對(duì)之處，請(qǐng)聯(lián)系經(jīng)營(yíng)管理部補(bǔ)充、修改） 2 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 內(nèi)部融資主要包括： 轉(zhuǎn)讓出租固定資產(chǎn)、出售流動(dòng)資產(chǎn)等方式。 ? 國(guó)外銀行貸款： 與國(guó)內(nèi)銀行相比，外資商業(yè)銀行條件略微寬松。此次雙方合作的范圍，將涵蓋項(xiàng)目貸款、短期融資債、個(gè)人住房按揭業(yè)務(wù)、結(jié)算網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、建經(jīng)咨詢(xún)服務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、公積金業(yè)務(wù)和企業(yè)年金業(yè)務(wù)等金融服務(wù)種類(lèi)。 ? 2023年 6月，央行出臺(tái) 121號(hào)文件后，房地產(chǎn)信托業(yè)異軍突起 ，據(jù)統(tǒng)計(jì)， 202 2023兩年全年各家信托公司共發(fā)行推出各類(lèi)房地產(chǎn)信托產(chǎn)品 204個(gè)。目前該產(chǎn)品已經(jīng)順利運(yùn)行完畢， CBD土地整理儲(chǔ)備分中心一直按期償還貸款的利息。 14 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購(gòu)型信托動(dòng)態(tài)和評(píng)價(jià) ? 雖然目前股權(quán)回購(gòu)型信托受到了政策的限制，但由于此種信托方式采用股權(quán)方式，便于開(kāi)發(fā)商以后再融資，其仍會(huì)是一種主要的房地產(chǎn)信托融資方式。 聯(lián)信 〃 寶利 7號(hào)信托資金將投資于大連琥珀灣房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目公司的股權(quán)，項(xiàng)目公司由聯(lián)華信托和大連百年城集團(tuán)各出資5000萬(wàn)元，分別持有項(xiàng)目公司 20%的股份， 60%。 案例分析 17 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——房地產(chǎn)信托的優(yōu)劣勢(shì)分析 優(yōu)勢(shì)分析 ? 信托可使用在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的全過(guò)程； ? 費(fèi)用雖然比銀行高，但比股權(quán)類(lèi)融資低； ? 信托可以以股權(quán)方式進(jìn)入房地產(chǎn)項(xiàng)目，可有利與項(xiàng)目再融資。 ? 中國(guó)人民銀行 《 關(guān)于信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知 》 、中國(guó)銀監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)信托投資公司監(jiān)管的通知 》 、中國(guó)銀監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范集合資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知 》 和 《 關(guān)于信托投資公司集合資金信托業(yè)務(wù)信息披露有關(guān)問(wèn)題的通知 》 、中國(guó)銀監(jiān)會(huì) 《 信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法 》 。 優(yōu)勢(shì)分析 ? 目前，政策松綁，但模式處于探索中，可嘗試創(chuàng)新； ? 資金成本低，和銀行貸款利率相當(dāng)； ? 資金量大。 ? 資金使用時(shí)間長(zhǎng)、分散風(fēng)險(xiǎn) 。 上市準(zhǔn)備階段： 于 2023年開(kāi)始謀劃香港上市，為配合上市，有如下準(zhǔn)備： ? 2023年富力集團(tuán)出資 15個(gè)億在珠江新城興建兩個(gè)超五星級(jí)酒店，以作為上市優(yōu)良資產(chǎn)。 劣勢(shì)分析 ? 上市成本高，上市要求高； ? 維持上市公司地位成本更高； ? 上市地點(diǎn)選擇很重要。 32 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 買(mǎi)殼上市 ——優(yōu)劣勢(shì)、動(dòng)態(tài)及總結(jié) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 可以回避上市繁雜的手續(xù)、規(guī)避上市的限制 ； ? 時(shí)間短，首次上市一般需要三年的準(zhǔn)備時(shí)間和上市輔導(dǎo)期，買(mǎi)殼上市則大大縮短了這個(gè)時(shí)間。 即所謂的“紅籌模式”。 境外 境內(nèi) 造殼上市框架 這是一個(gè)典型的融資組合案例、其采用了海外私募＋發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券＝海外 IPO,這樣就保證了 IPO的成功率。 ? 華潤(rùn)置地以 32億港幣收購(gòu)華潤(rùn)集團(tuán)北京華潤(rùn)大廈、上海華潤(rùn)時(shí)代廣場(chǎng)以及深圳華潤(rùn)中心一期和在建中的華潤(rùn)中心二期用地。 目前，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還沒(méi)有存托憑證（ DR）上市。 ? 現(xiàn)在內(nèi)地居民儲(chǔ)蓄達(dá)到六萬(wàn)多億元人民幣，外匯儲(chǔ)蓄達(dá)到七百多億美元，中國(guó)的股民有六千多萬(wàn)名，市場(chǎng)現(xiàn)有的品種不能滿(mǎn)足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的 ，目前國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)能夠長(zhǎng)期保持 30倍以上市盈率發(fā)行新股，而一家企業(yè)在 A股市場(chǎng)上市就可以創(chuàng)出幾十甚至上百億的市值，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)驚人的融資能力吸引了諸如中移動(dòng)、中聯(lián)通、上海實(shí)業(yè)、聯(lián)想集團(tuán)及中信泰富等大公司，這些紅籌公司均表示有意在中國(guó) A股預(yù)托證券市場(chǎng)上市。 ? 在 2023年再度發(fā)行可轉(zhuǎn)債，金額達(dá) 19億元。 ? 購(gòu)買(mǎi)價(jià)款以京冠地產(chǎn)于 2023年 5月 31日的評(píng)估凈值 元為參考，雙方協(xié)商確定為 。 49 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 ? 目前市場(chǎng)上的可轉(zhuǎn)債，其持有人只擁有在一定時(shí)間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成的權(quán)利。一般而言，此時(shí)轉(zhuǎn)債持有人將選擇轉(zhuǎn)股。 ? 澳大利亞目前有 44個(gè)上市REITS。據(jù)了解 ,鵬華前海萬(wàn)科 REITs發(fā)行規(guī)模達(dá)到 30億元 ,一半用于購(gòu)買(mǎi)前海萬(wàn)科公館的資金收益權(quán) ,另一半用于購(gòu)買(mǎi)固定收益類(lèi)的債券產(chǎn)品。 第一種方式比較普遍，也被開(kāi)發(fā)商廣泛適用，但國(guó)外投資者一般對(duì)投資運(yùn)營(yíng)時(shí)間較久的公司有顧慮。 ? 海外的控股公司，即可以作為房地產(chǎn)公司在融資的平臺(tái)，也可以作為開(kāi)發(fā)商海外 IPO的資產(chǎn)和載體。 動(dòng)態(tài)： ? 2023年 6月 22日，商務(wù)部令 2023年第 6號(hào) 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 ，宣布即日實(shí)施施行。 ? 股權(quán)收購(gòu)模式： 股權(quán)收購(gòu)模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，開(kāi)發(fā)商將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購(gòu)，達(dá)到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購(gòu)后，雙方按照注冊(cè)資本的比例投入后續(xù)開(kāi)發(fā)資金的一種模式。 優(yōu)勢(shì)分析 劣勢(shì)分析 ? 不可否認(rèn)的是，未來(lái)房地產(chǎn)市場(chǎng)會(huì)有更多的“聯(lián)盟”出現(xiàn)，其巨頭們的“集中度”與“占有率”會(huì)兇猛上升。 ? 今年 1~7月，房企在國(guó)內(nèi)債券市場(chǎng)的融資規(guī)模出現(xiàn)井噴，據(jù)中信證券研究部統(tǒng)計(jì)，今年上半年有 54家房企發(fā)布國(guó)內(nèi)債券融資預(yù)案 ,再加上 7月份萬(wàn)達(dá)、龍湖等公司債的發(fā)行， 1~7月房企債券擬融資規(guī)模將超過(guò) 2023億元。該集團(tuán)旗下?lián)碛腥疑鲜衅髽I(yè)，即上實(shí)控股（ ）、上實(shí)聯(lián)合（ ）和上實(shí)發(fā)展（ ），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實(shí)的資金流和土地儲(chǔ)備量非常強(qiáng)勢(shì)。此外，城開(kāi)集團(tuán)還在安徽合肥、江蘇昆山等地各有項(xiàng)目，上海內(nèi)外環(huán)間占地約 ；企業(yè)對(duì)資金的要求非常大。 ?《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ?《 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 ?《 關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ?《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 ?《 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 ?《 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定 》 ?《 利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定 》 法律法規(guī) 69 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1房地產(chǎn)典當(dāng) 房地產(chǎn)典當(dāng)，是房產(chǎn)所有者以其所擁有的具有完全所有權(quán)的房產(chǎn)作抵押向典當(dāng)行借款，并在約定的時(shí)間內(nèi)付清本息，贖回房產(chǎn)的一種融資行為。 對(duì)一些開(kāi)發(fā)商來(lái)講，在沒(méi)有更好的融資渠道、或急需資金時(shí)，委托貸款是個(gè)很好的選擇。 ? 由于對(duì)預(yù)售條件的限制，甚至未來(lái)有可能取消商品房預(yù)售制度，其未來(lái)前景勘憂。通過(guò)回租，承租人既可以將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為流動(dòng)資金，又可以繼續(xù)占用、經(jīng)營(yíng)原有固定資產(chǎn)，是改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的一個(gè)好法。 ? 對(duì)外資來(lái)講，這部分資金能快速退出，能提高項(xiàng)目投資 IRR。相當(dāng)于建筑承包商貸款給開(kāi)發(fā)商，開(kāi)發(fā)商按照合同還款并支付利息。在銀行之后，北國(guó)投也考慮過(guò)發(fā)行蘋(píng)果社區(qū)短期消費(fèi)信托，其想法