【正文】 業(yè)到海外上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 境外 IPO——優(yōu)劣勢(shì)、動(dòng)態(tài)及總結(jié) ? 國(guó)內(nèi) IPO與境外 IPO各有優(yōu)勢(shì)； ? 國(guó)內(nèi)上市對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)相對(duì)簡(jiǎn)單，但受政策影響大（如 19921999年限制房地產(chǎn)企業(yè)上市）； ? 境外上市，要求高，但國(guó)際化程度高，再融資方便； ? 在現(xiàn)階段，境外 IPO的國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量多于國(guó)內(nèi) IPO的房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量。 廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板上市案例分析 27 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 優(yōu)勢(shì)分析 ? 上市過(guò)程簡(jiǎn)單； ? 再融資靈活性強(qiáng)、難度低； ? 能與國(guó)際化接軌。 根據(jù)富力集團(tuán)上市前資產(chǎn)負(fù)債情況 2023年中期財(cái)務(wù)報(bào)表（按香港財(cái)務(wù)制度） ? 總資產(chǎn)： ? 負(fù)債 ： ? 總權(quán)益： ? 半年主營(yíng)營(yíng)業(yè)額： ? 毛利： 2023年 7月 14日，富力與香港主板正式交易，以 ，收市價(jià)為 港幣。 保薦人的選擇： ? 瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計(jì)劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。 ? 連續(xù)幾年在廣州、天津市場(chǎng)取得土地，已獲得上市所需要的土地儲(chǔ)備。 25 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 國(guó)內(nèi) IPO——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 26 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 境外 IPO 境外 IPO有如下幾種方式：內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市（ IPO）、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（ IPO）、國(guó)內(nèi) A股上市公司的境外分拆上市。 動(dòng)態(tài)： ? 1999年下半年，針對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的上市禁止解除，但政策上對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)上市仍然采取謹(jǐn)慎態(tài)度。 ? 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運(yùn)作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為最好的融資方式。 ? 提高公司價(jià)值等。 24 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 國(guó)內(nèi) IPO——優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)、最新動(dòng)態(tài)和總結(jié) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 籌資量大、融資能力強(qiáng) 。本次發(fā)行后，公司總股本為 55000萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)為，以去年業(yè)績(jī)按最新股本計(jì)算每股收益為 。 ? 保利地產(chǎn) A股在上證所掛牌交易，股票代碼為 600048。 劣勢(shì)分析 ? 門(mén)檻高； ? 當(dāng)房地產(chǎn)行業(yè)存在下行可能時(shí)，投資的風(fēng)險(xiǎn)將加大。壽險(xiǎn)企業(yè)跨界養(yǎng)老地產(chǎn)，養(yǎng)老地產(chǎn)項(xiàng)目在一線城市扎堆開(kāi)工。同時(shí)，中國(guó)太平集團(tuán)也宣布擬投資 20億元在上海周浦設(shè)立養(yǎng)老社區(qū)。 ? 截止 2023年 10月 30日，我國(guó)保險(xiǎn)業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至 ,較年初增長(zhǎng) %，保險(xiǎn)資金在我國(guó)數(shù)量龐大，一直以來(lái)缺少投資途徑。 20 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 保險(xiǎn)投資計(jì)劃是保險(xiǎn)資金進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)投資，目前險(xiǎn)資進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域主要有兩種形式：通過(guò)權(quán)益性投資入駐地產(chǎn)股；通過(guò)養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展養(yǎng)老社區(qū)建設(shè)。 19 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——信托相關(guān)的法律和法規(guī) ? “一法兩規(guī)” 《 中華人民共和國(guó)信托法 》 、 《 信托投資公司管理辦法 》 、 《 信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理辦法 》 。 ? 銀監(jiān)會(huì)的“ 65號(hào)文“， 《 關(guān)于信托投資公司開(kāi)展集合資金信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知 》 政策鼓勵(lì)一批實(shí)力強(qiáng)、業(yè)務(wù)精的信托公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)、做大做強(qiáng)。 18 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——信托最新動(dòng)態(tài)和總結(jié) ? 銀行＋信托模式，會(huì)成為開(kāi)發(fā)商主要融資組合，銀行的低成本與信托的靈活互相補(bǔ)充。 劣勢(shì)分析 ? 信托財(cái)產(chǎn)的登記問(wèn)題。 ?2023年 11月 3日，籌劃良久的盛鴻大廈財(cái)產(chǎn)信托優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目由北京國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司在民生銀行發(fā)售，用了 8天半就完成了 。 案例分析 16 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——財(cái)產(chǎn)信托 融資模式 資產(chǎn)委托人提供具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的信托財(cái)產(chǎn)，委托給信托公司，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托。外來(lái)資金的投資加上自有資金的進(jìn)入構(gòu)成了夾層融資信托模式。而在 ， 聯(lián)信 〃 寶利 7號(hào)的信托受益人設(shè)置為優(yōu)先受益人和劣后受益人。 ?福建聯(lián)華信托 2023年推出的 聯(lián)信 〃 寶利 7號(hào)通過(guò)信托持股，在收益權(quán)上加以區(qū)分，成為我國(guó)首個(gè)夾層融資信托產(chǎn)品。這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。 15 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——夾層 信托融資模式 “夾層”（ mezzaninefinancing）指介于股權(quán)與優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式。 動(dòng)態(tài)： 2023年后，出現(xiàn)的越來(lái)越多的一種房地產(chǎn)信托融資方式，是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商喜歡的信托方式。 ? 該信托貸款的擔(dān)保是由天鴻集團(tuán)提供擔(dān)保。 13 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購(gòu)型信托案例分析 ? 2023年 12月中信信托發(fā)行一個(gè)億信托計(jì)劃，入股天鴻永業(yè)71％股權(quán)，信托計(jì)劃為期兩年，兩年后天鴻按約定價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。 12 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 委托人 信托公司 開(kāi)發(fā)商股東 擔(dān)保人 委托資金 委托收益 收購(gòu)股權(quán) 回購(gòu)股權(quán) 提供擔(dān)保 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購(gòu)型信托框架 特點(diǎn)： 信托資金用以收購(gòu)開(kāi)發(fā)商部分股權(quán)，到期后開(kāi)發(fā)商回購(gòu)，回報(bào)率在合同中固定。 11 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托動(dòng)態(tài)和評(píng)價(jià) ? 雖然目前貸款型信托受到了政策的限制，但由于信托的創(chuàng)新能力強(qiáng)，此種信托方式仍會(huì)是最為普遍的一種房地產(chǎn)信托融資模式 。 ? 該信托貸款的擔(dān)保是由朝陽(yáng)區(qū)財(cái)政所提供。 ? 通過(guò)該信托計(jì)劃，北京市朝陽(yáng)區(qū)土地儲(chǔ)備整理分中心籌集到期限為五年的六億元資金。 9 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 委托人 信托公司 開(kāi)發(fā)商 擔(dān)保人 委托資金 委托收益 信托貸款 償還貸款 提供擔(dān)保 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托框架 特點(diǎn)： 以信托貸款形式運(yùn)作，貸款期限較短，對(duì)資金安全性要求高，單純依靠信托資金，開(kāi)發(fā)規(guī)模會(huì)受到一定限制，融資成本高于銀行貸款。 ? 根據(jù)負(fù)債關(guān)系，可將房地產(chǎn)信托簡(jiǎn)單分為債務(wù)型信托和權(quán)益性信托，債務(wù)型信托主要有貸款型信托，權(quán)益型信托主要有股權(quán)型信托和優(yōu)先購(gòu)買收益權(quán)信托（又叫財(cái)產(chǎn)信托）。 7 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法 》 ? 《 中華人民共和國(guó)擔(dān)保法 》 ? 《 貸款通則 》 ? 《 中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法 》 ? 《 中華人民共和國(guó)土地管理法 》 ? 《 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)法 》 ? 《 中國(guó)人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知 》 央行第 121號(hào)文件 8 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 房地產(chǎn)信托是指信托投資公司通過(guò)資金信托方式集中兩個(gè)和兩個(gè)以上委托人的合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為收益人的利益或特定目的，以不動(dòng)產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)企業(yè)為主要標(biāo)的，對(duì)房地產(chǎn)信托資金進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為。 6 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——融資方式的評(píng)價(jià) ? 銀行貸款還會(huì)是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)最主要的融資方式，對(duì)實(shí)力雄厚的開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)，銀行貸款會(huì)變的更容易；而對(duì)中小開(kāi)發(fā)商來(lái)講，銀行貸款會(huì)變的越來(lái)越困難。 ? 銀行與優(yōu)質(zhì)客戶更深層次的合作。 案例分析 ? 銀行信貸將更加規(guī)范，對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目審查更為嚴(yán)格。 ?中國(guó)建設(shè)銀行近期還分別與金地 (集團(tuán) )股份有限公司、中海地產(chǎn)股份有限公司在深圳舉行 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 簽字儀式，雙方將攜手在房地產(chǎn)金融領(lǐng)域進(jìn)一步加強(qiáng)合作。 5 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——發(fā)展趨勢(shì) 銀行貸款發(fā)展趨勢(shì) ?中國(guó)建設(shè)銀行與中國(guó)華潤(rùn)總公司 2023年 3月簽署 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 ，根據(jù)協(xié)議，建設(shè)銀行將為中國(guó)華潤(rùn)總公司提供兩百四十五億元融資額度及更加全面的金融支持。 ? 銀團(tuán)貸款： 又稱辛迪加貸款（ Syndicated Loan），是由獲準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機(jī)構(gòu)參加而組成的銀行集團(tuán)（ Banking Group）采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。目前外資銀行在國(guó)內(nèi)做房地產(chǎn)融資的種類主要有建筑貸款和開(kāi)發(fā)貸款。 ? 國(guó)內(nèi)銀行貸款： 受 “央行 121 號(hào)文件” 影響，房地產(chǎn)企業(yè)流動(dòng)資金貸款、土地儲(chǔ)備貸款受到嚴(yán)格限制，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)抵押貸款要“四證齊全”。 一、房地產(chǎn)融資分類 房地產(chǎn)企業(yè)融資 外部融資 內(nèi)部融資 股權(quán)融資 債權(quán)融資 其他融資 3 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 二、房地產(chǎn)融資具體方式 1. 銀行貸款 2. 房地產(chǎn)信托融資 3. 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 4. 國(guó)內(nèi) IPO 5. 境外 IPO 6. 買殼上市 7. 造殼上市 8. 借殼上市 9. 存托憑證（ DR）上市 10. 中國(guó)預(yù)托證券 11. 上市再融資 12. 房地產(chǎn)基金 REITS 13. 房地產(chǎn)公司私募 14. 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作 15. 房地產(chǎn)企業(yè)債券 16. 房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)和兼并 17. 房地產(chǎn)典當(dāng) 18. 委托貸款 19. 商品房預(yù)售（購(gòu)房貸款） 20. 融資租賃 21. 夾層貸款 22. 建筑企業(yè)墊資 23. 賣方信貸 24. 房地產(chǎn)證卷化 25. 前沿貨幣合約 26. 房地產(chǎn)辛迪加 27. 通過(guò)保函和信用證融資 28. 反向抵押貸款 29. 權(quán)證 30. 其他融資方式－票據(jù)貼現(xiàn)、股票和債券抵押 4 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 銀行貸款是房地產(chǎn)企業(yè)融資的主要渠道，目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)至少有 60%以上的資金是來(lái)自國(guó)內(nèi)銀行系統(tǒng)。 債權(quán)融資主要包括： 企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。房地產(chǎn)融資模式詳解 2023年 11月 xxxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 （本報(bào)告內(nèi)容鑒于筆者知識(shí)廣度不夠，如有不對(duì)之處，請(qǐng)聯(lián)系經(jīng)營(yíng)管理部補(bǔ)充、修改） 2 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 內(nèi)部融資主要包括： 轉(zhuǎn)讓出租固定資產(chǎn)、出售流動(dòng)資產(chǎn)等方式。 股權(quán)融資主要包括： IPO、買殼上市、上市再融資、私募、 REITS、項(xiàng)目合作、房地產(chǎn)企業(yè)兼并等方式。 其他融資主要包括： 房地產(chǎn)預(yù)售、融資租賃、建筑企業(yè)墊資等。房地產(chǎn)業(yè)的銀行貸款主要有土地儲(chǔ)備貸款、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款、房地產(chǎn)企業(yè)流動(dòng)資金貸款和銷售環(huán)節(jié)的住房按揭貸款。 ? 國(guó)外銀行貸款： 與國(guó)內(nèi)銀行相比，外資商業(yè)銀行條件略微寬松。開(kāi)發(fā)貸款條件基本等同于國(guó)內(nèi)銀行（對(duì)個(gè)別優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目可以有所寬松），貸款時(shí)間相對(duì)國(guó)內(nèi)銀行較快。貸款對(duì)象主要是國(guó)有大中型企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)和列入國(guó)家計(jì)劃的重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉標(biāo)志著雙方業(yè)務(wù)合作關(guān)系的全面提升，有利于促進(jìn)共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)銀企雙贏。此次雙方合作的范圍，將涵蓋項(xiàng)目貸款、短期融資債、個(gè)人住房按揭業(yè)務(wù)、結(jié)算網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、建經(jīng)咨詢服務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、公積金業(yè)務(wù)和企業(yè)年金業(yè)務(wù)等金融服務(wù)種類。 ? 銀行將重點(diǎn)支持優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。 ? 國(guó)內(nèi)銀行（如工商銀行、中行）開(kāi)始推出收租物業(yè)抵押貸款業(yè)務(wù)，此種業(yè)務(wù)類似于外資銀行（如東亞銀行）的建筑貸款。 ? 對(duì)大企業(yè)來(lái)講，應(yīng)注意進(jìn)行與銀行更深層次、更廣闊領(lǐng)域的合作。 ? 2023年 6月，央行出臺(tái) 121號(hào)文件后，房地產(chǎn)信托業(yè)異軍突起 ，據(jù)統(tǒng)計(jì)， 202 2023兩年全年各家信托公司共發(fā)行推出各類房地產(chǎn)信托產(chǎn)品 204個(gè)。另外還有債務(wù)型和股權(quán)型組合而成的混合型信托。 10 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托案例分析 ? 2023年，北國(guó)投推出土地一級(jí)開(kāi)發(fā)產(chǎn)品 ——北京 CBD土地開(kāi)發(fā)整理資金信托計(jì)劃。這筆資金被運(yùn)用到朝陽(yáng)區(qū)一級(jí)土地開(kāi)發(fā)中。目前該產(chǎn)品已經(jīng)順利運(yùn)行完畢， CBD土地整理儲(chǔ)備分中心一直按期償還貸款的利息。 動(dòng)態(tài)： ? 銀監(jiān)會(huì) 212號(hào)文，和銀監(jiān)會(huì) 54號(hào)文陸續(xù)出臺(tái)后，（要求信托公司給房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)計(jì)貸款信托計(jì)劃，要遵守商業(yè)銀行的房地產(chǎn)貸款標(biāo)準(zhǔn)）由于此類業(yè)務(wù)與商業(yè)銀行具有強(qiáng)烈的重合性，該類業(yè)務(wù)面臨著很大的困難，與商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)此類業(yè)務(wù)相比較具有明顯的局限性，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，不占任何優(yōu)勢(shì)。本方式可以幫助開(kāi)發(fā)商補(bǔ)足自有資金，提供信用等級(jí)，有益于其后的銀行融資。 ? 天鴻永業(yè)房地產(chǎn)公司為天鴻房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與瑞信 DLJ房地產(chǎn)基金共同設(shè)立的項(xiàng)目公司，開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目為北京團(tuán)結(jié)湖瑞信中心。 14 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購(gòu)型信托動(dòng)態(tài)和評(píng)價(jià) ? 雖然目前股權(quán)回購(gòu)型信托受到了政策的限制，但由于此種信托方式采用股權(quán)方式，便于開(kāi)發(fā)商以后再融資，其仍會(huì)是一種主要的房地產(chǎn)信托融資方式。銀監(jiān)會(huì) 212號(hào)文和銀監(jiān)會(huì) 54號(hào)文對(duì)此種信托提高了發(fā)行條件，要求開(kāi)