【正文】 達到了以下目的： ? G冠城與中國海淀（關聯(lián)企業(yè)）消除了同業(yè)競爭后，有利于公司進一步完善治理結構和加強獨立運作能力。 ? 《 證券法 》 ? 《 公司法 》 ? 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ? 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ? 《 上市規(guī)則 》 相關法律法規(guī) 51 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS（ Real Estate Investment Trusts） 房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個投資者的資金，收購并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結構。 ? 前一天 ,萬達金融聯(lián)手快錢公司公布一款眾籌理財產(chǎn)品“穩(wěn)賺 1號” ,這是一款類 REITs的產(chǎn)品 ,投資門檻為1000元 ,期限為七年 ,預期租金年化收益率為 6%,物業(yè)增值收益預期年化收益率為 6%,以萬達廣場作為基礎資產(chǎn) ,募集資金全部投資于只租不售的萬達城市商業(yè)廣場項目。 ? 要得到海外投資者的認可，對公司的業(yè)績、管理、財務提出較高要求。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。 66 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 ? 它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個月時間就可以。 案例分析 68 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 ——優(yōu)缺點、動態(tài)及總結 ? 能直接為雙方解決對房地產(chǎn)企業(yè)關鍵的土地儲備和資金的問題； ? 有利于企業(yè)的長期發(fā)展。但由于企業(yè)間或企業(yè)與個人間通過銀行進行一對一的委托貸款是合法的。夾層貸款在美國房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。 ? 2023年央行 121號文件，明確規(guī)定，規(guī)范建筑企業(yè)流動資金貸款用途，嚴禁企業(yè)將貸款挪做它用；這種融資方式隨著國家法律法規(guī)的規(guī)范，其可操作空間將會越來越少 ,但這種方式仍將作為房地產(chǎn)企業(yè)重要的融資方式長期存在 . 78 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2賣方信貸 賣方信貸是消費信貸的一種；所謂消費信貸是指銀行或非銀行金融機構采取信用放款或抵押放款的方式，向消費品交易的雙方提供貸款，以解決消費者延期支付給交易雙方帶來的資金困難。在建筑市場競爭激烈的情況下，許多有經(jīng)濟實力的承包商為爭取到建設任務，愿意帶資承包建設工程。本方式適用于出租率高、現(xiàn)金流好的物業(yè)。 ? 《 典當行管理辦法 》 ? 《 典當管理辦法 》 總結 法律法規(guī) 70 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1委托貸款 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。在城開集團的計劃中，包括了徐家匯 88號地塊及附近住宅區(qū)的徐家匯中心項目，預計投資總額將超過 200億元。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務關系。 ? 合作建房： 合作建房是指以一方提供土地使用權，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。 ? 國內(nèi)開發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個房地產(chǎn)項目，都對應轉(zhuǎn)移到一個新的項目公司內(nèi)（如原有項目公司，也可以直接利用），在將項目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個中外合作或合作公司。 ? 目前國內(nèi)存在法律障礙； ? 國內(nèi)現(xiàn)階段缺少配套的稅收優(yōu)惠。 民生銀行在 2023年 3月份發(fā)行了 200億規(guī)模的可轉(zhuǎn)債，截止 2023年 6月累計轉(zhuǎn)股不足 8%，按照民生轉(zhuǎn)債募集資金說明書，如果在公司 A股在連續(xù)三十個交易日內(nèi)有 15個以上收盤價不低于 ，則觸發(fā)贖回機制。 （三）境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。 ? 按照中國的 《 公司法 》 規(guī)定，只有在中國內(nèi)地注冊的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營運。 38 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 借殼上市 借殼上市是指集團公司或大型企業(yè)將下屬的一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 33 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 買殼上市 ——相關的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ； ? 《 證券法 》 ； ? 《 發(fā)行股票公司信息披露實施細則 》 ； ? 《 禁止證券欺詐行為暫行辦法 》 ； ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ； ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 等規(guī)則。 ? 富力集團當日籌資額達 22億港元。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分 3000萬股則要鎖定 3個月。對 200份、異地經(jīng)營等限制信托的條件有所松動。在我國的房地產(chǎn)信托業(yè)務中最初表現(xiàn)為混合融資，即以權益融資和債務融資結合的方式向信托投資公司融資。這筆資金被運用到朝陽區(qū)一級土地開發(fā)中。業(yè)內(nèi)人士認為，此舉標志著雙方業(yè)務合作關系的全面提升，有利于促進共同發(fā)展，實現(xiàn)銀企雙贏。 債權融資主要包括： 企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。 ? 銀行與優(yōu)質(zhì)客戶更深層次的合作。 12 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 委托人 信托公司 開發(fā)商股東 擔保人 委托資金 委托收益 收購股權 回購股權 提供擔保 房地產(chǎn)信托融資 ——股權回購型信托框架 特點： 信托資金用以收購開發(fā)商部分股權，到期后開發(fā)商回購，回報率在合同中固定。外來資金的投資加上自有資金的進入構成了夾層融資信托模式。 ? 截止 2023年 10月 30日，我國保險業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至 ,較年初增長 %，保險資金在我國數(shù)量龐大，一直以來缺少投資途徑。 ? 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認為最好的融資方式。 28 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 中國內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定： ? 一是中國內(nèi)地有關法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 ? 2023年１０月，國務院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場蒙上陰影。 ? 而對華潤集團來說，即沒有喪失對物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。 ? 非公開發(fā)行：指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 ? 此次收購將增加冠城股份公司土地項目儲備約為 55萬平方米 ,為公司未來幾年帶來約 40億元的銷售收入，公司的凈資產(chǎn)也從 。它實質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。由于該產(chǎn)品認購起步價只有 1000元 ,而發(fā)行規(guī)模數(shù)十億元計 ,這個眾籌產(chǎn)品將大幅度突破私募 200個份額的限制。 ? 審批比較復雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 ? 代建模式： 開發(fā)商不作為股東，而是作為經(jīng)營管理者角色，通過專業(yè)素養(yǎng)和品牌號召力提供全流程的開發(fā)及銷售服務，獲取固定收益和超額回報。 ? 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在%～ %之間，即使加上發(fā)行費用，也比銀行同期貸款便宜很多。 ? 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務、法律糾紛等風險，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。 委托人 受托人 借款人 委托借款 借款 擔保 委托貸款框架 71 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1委托貸款 ——案例分析、總結、法律法規(guī) 東方通信案例 ? 2023年 1月，東方通信 (600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年 1月 24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金 700萬元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司 (浙江最大開發(fā)商之一的坤和建設集團的子公司 )，期限自 2023年 1月 25日至 2023年 1月 23日。在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結合的形式。按照受信方的不同，消費信貸可分為買方信貸和賣方信貸兩種方式。 77 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2建筑企業(yè)墊資 在國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)中，建筑企業(yè)墊資一直是開發(fā)商常用的融資方式，即工程承包融資。 這種融資方式在國內(nèi)開始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對收租性物業(yè)進行抵押貸款，貸款的金額會參照物業(yè)未來的現(xiàn)金流，目前國內(nèi)部分銀行（如工商銀行）也開展本項業(yè)務。 ? 非主流融資方式，主要為個人和中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金； ? 操作簡單，但融資成本高。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號地塊，是徐家匯中心的核心部分。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。該模式是 A企出地， B企出資的合作模式。 ? 控股公司下可設特殊目的公司，每個特殊目的公司對應國內(nèi)的一個項目公司。 55 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS——優(yōu)缺點 ? 房地產(chǎn)基金以股權形式投資，不增加企業(yè)債務負擔； ? 對開發(fā)商來講，即能實現(xiàn)資金回收，又一般不會散失對項目的控制權； ? 資金來源廣泛，靈活性高。 劣勢分析 ? 審批程序復雜，需先獲發(fā)改委同意，再進入證監(jiān)會發(fā)審委的審核程序 ； ? 對發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。 發(fā)行對象為非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定： （一） 特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件； （二）發(fā)行對象不超過十名。 國內(nèi)證監(jiān)會目前還未正式開放這種融資途徑 。 中國內(nèi)地企業(yè)到海外注冊公司并上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定： ? 一是中國內(nèi)地有關法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 動態(tài)： ? 由于房地產(chǎn)企業(yè) IPO基本關閉，最近在國內(nèi)上市的房地產(chǎn)企業(yè)均是買殼上市。 根據(jù)富力集團上市前資產(chǎn)負債情況 2023年中期財務報表（按香港財務制度） ? 總資產(chǎn)： ? 負債 ： ? 總權益： ? 半年主營營業(yè)額： ? 毛利： 2023年 7月 14日，富力與香港主板正式交易，以 ，收市價為 港幣。本次發(fā)行后，公司總股本為 55000萬股，每股凈資產(chǎn)為，以去年業(yè)績按最新股本計算每股收益為 。 ? 銀監(jiān)會的“ 65號文“， 《 關于信托投資公司開展集合資金信托業(yè)務創(chuàng)新試點有關問題的通知 》 政策鼓勵一批實力強、業(yè)務精的信托公司擴大業(yè)務、做大做強。這樣在傳統(tǒng)股權、債券的二元結構中增加了一層。 ? 通過該信托計劃，北京市朝陽區(qū)土地儲備整理分中心籌集到期限為五年的六億元資金。 5 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 銀行貸款 ——發(fā)展趨勢 銀行貸款發(fā)展趨勢 ?中國建設銀行與中國華潤總公司 2023年 3月簽署 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 ，根據(jù)協(xié)議，建設銀行將為中國華潤總公司提供兩百四十五億元融資額度及更加全面的金融支持。 其他融資主要包括： 房地產(chǎn)預售、融資租賃、建筑企業(yè)墊資等。 ? 國內(nèi)銀行（如工商銀行、中行）開始推出收租物業(yè)抵押貸款業(yè)務，此種業(yè)務類似于外資銀行（如東亞銀行）的建筑貸款。本方式可以幫助開發(fā)商補足自有資金，提供信用等級，有益于其后的銀行融資。該模式大量采用了基金要素進行設計，是我國房地產(chǎn)信托發(fā)展的主要方向之一。 21 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 保監(jiān)會 受益人 保險公司 受托人 獨立監(jiān)督人 托管人 不動產(chǎn)項目 申請委托資格 批準 委托合同 申請投資計劃 批準 指定 托管合同 監(jiān)督合同 管理 監(jiān)督受托人 監(jiān)督項目 劃撥資產(chǎn) 劃撥資產(chǎn)指令 保險投資計劃 ——保險投資計劃框架 22 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 保險投資計劃 ——保險投資計劃案例分析及優(yōu)劣勢分析 ? 公開資料顯示， 2023年 6月，泰康人壽旗下首家養(yǎng)老社區(qū)在北京昌平區(qū)破土動工。 ? 對我國房地產(chǎn)企業(yè)來說，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強的唯一途徑。 境外 IPO——法律法規(guī) 目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)絕大多數(shù)選擇香港上市，極個別有在新加坡上市。市場一直擔心中國政府會推出壓抑樓市炒風的措施，投資態(tài)度亦轉(zhuǎn)趨審慎，中國地產(chǎn)股頓時失去吸引力。 39 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 借殼上市 ——總結 ? 這種方式適合于集團＋上市公司的企業(yè)結構； ? 集團可以通過上市公司這個融資渠道，進行資產(chǎn)的重組； ? 這種方式相對簡單，在目前海外發(fā)行 REITS相對較難，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺的情況下，能簡單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對物業(yè)的控制 。 ? 再融資新規(guī)實施到 2023年 7月底為止，據(jù)不完全統(tǒng)計，已有 96家上市公司實施了再融資或提出再融資意向； ? 其中有 81家選擇了針對特定投資者融資的非公開發(fā)行，比例高達 %； ? 另有 6家大盤股公司選擇了認股權與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債； ? 7家公司選擇了公開增發(fā)； ? 選擇配股的僅有 2家。 G冠城非公開發(fā)行 47 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 ——優(yōu)劣勢 優(yōu)勢分析 ? 這種非公開發(fā)行股份的私募方式，既能完成了募集資金的任務； ? 又減少了對二級市場公眾投資者的沖擊； ? 還能夠引進戰(zhàn)略投資者提升公司治理， ? 且對公司無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開發(fā)行。國內(nèi)尚未出臺產(chǎn)業(yè)基金法，但 2023年 9月