【正文】 達(dá)到了以下目的： ? G冠城與中國(guó)海淀（關(guān)聯(lián)企業(yè)）消除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)后，有利于公司進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和加強(qiáng)獨(dú)立運(yùn)作能力。 ? 《 證券法 》 ? 《 公司法 》 ? 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ? 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ? 《 上市規(guī)則 》 相關(guān)法律法規(guī) 51 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS（ Real Estate Investment Trusts） 房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個(gè)投資者的資金，收購(gòu)并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進(jìn)行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結(jié)構(gòu)。 ? 前一天 ,萬(wàn)達(dá)金融聯(lián)手快錢公司公布一款眾籌理財(cái)產(chǎn)品“穩(wěn)賺 1號(hào)” ,這是一款類 REITs的產(chǎn)品 ,投資門檻為1000元 ,期限為七年 ,預(yù)期租金年化收益率為 6%,物業(yè)增值收益預(yù)期年化收益率為 6%,以萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)作為基礎(chǔ)資產(chǎn) ,募集資金全部投資于只租不售的萬(wàn)達(dá)城市商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目。 ? 要得到海外投資者的認(rèn)可，對(duì)公司的業(yè)績(jī)、管理、財(cái)務(wù)提出較高要求。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競(jìng)買的方式。 66 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 ? 它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個(gè)月時(shí)間就可以。 案例分析 68 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)和兼并 ——優(yōu)缺點(diǎn)、動(dòng)態(tài)及總結(jié) ? 能直接為雙方解決對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)鍵的土地儲(chǔ)備和資金的問(wèn)題； ? 有利于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。但由于企業(yè)間或企業(yè)與個(gè)人間通過(guò)銀行進(jìn)行一對(duì)一的委托貸款是合法的。夾層貸款在美國(guó)房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀(jì)九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來(lái)的。 ? 2023年央行 121號(hào)文件，明確規(guī)定，規(guī)范建筑企業(yè)流動(dòng)資金貸款用途，嚴(yán)禁企業(yè)將貸款挪做它用；這種融資方式隨著國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)范，其可操作空間將會(huì)越來(lái)越少 ,但這種方式仍將作為房地產(chǎn)企業(yè)重要的融資方式長(zhǎng)期存在 . 78 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 2賣方信貸 賣方信貸是消費(fèi)信貸的一種；所謂消費(fèi)信貸是指銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)采取信用放款或抵押放款的方式，向消費(fèi)品交易的雙方提供貸款，以解決消費(fèi)者延期支付給交易雙方帶來(lái)的資金困難。在建筑市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的情況下，許多有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的承包商為爭(zhēng)取到建設(shè)任務(wù)，愿意帶資承包建設(shè)工程。本方式適用于出租率高、現(xiàn)金流好的物業(yè)。 ? 《 典當(dāng)行管理辦法 》 ? 《 典當(dāng)管理辦法 》 總結(jié) 法律法規(guī) 70 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1委托貸款 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個(gè)人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對(duì)象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。在城開(kāi)集團(tuán)的計(jì)劃中，包括了徐家匯 88號(hào)地塊及附近住宅區(qū)的徐家匯中心項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投資總額將超過(guò) 200億元。債券購(gòu)買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。 ? 合作建房： 合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)形式。 ? 國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，都對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)移到一個(gè)新的項(xiàng)目公司內(nèi)（如原有項(xiàng)目公司，也可以直接利用），在將項(xiàng)目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個(gè)中外合作或合作公司。 ? 目前國(guó)內(nèi)存在法律障礙； ? 國(guó)內(nèi)現(xiàn)階段缺少配套的稅收優(yōu)惠。 民生銀行在 2023年 3月份發(fā)行了 200億規(guī)模的可轉(zhuǎn)債，截止 2023年 6月累計(jì)轉(zhuǎn)股不足 8%，按照民生轉(zhuǎn)債募集資金說(shuō)明書(shū)，如果在公司 A股在連續(xù)三十個(gè)交易日內(nèi)有 15個(gè)以上收盤價(jià)不低于 ，則觸發(fā)贖回機(jī)制。 （三）境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 ? 按照中國(guó)的 《 公司法 》 規(guī)定，只有在中國(guó)內(nèi)地注冊(cè)的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營(yíng)運(yùn)。 38 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 借殼上市 借殼上市是指集團(tuán)公司或大型企業(yè)將下屬的一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 33 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 買殼上市 ——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ； ? 《 證券法 》 ； ? 《 發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則 》 ； ? 《 禁止證券欺詐行為暫行辦法 》 ； ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ； ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 等規(guī)則。 ? 富力集團(tuán)當(dāng)日籌資額達(dá) 22億港元。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分 3000萬(wàn)股則要鎖定 3個(gè)月。對(duì) 200份、異地經(jīng)營(yíng)等限制信托的條件有所松動(dòng)。在我國(guó)的房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)中最初表現(xiàn)為混合融資，即以權(quán)益融資和債務(wù)融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資。這筆資金被運(yùn)用到朝陽(yáng)區(qū)一級(jí)土地開(kāi)發(fā)中。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉標(biāo)志著雙方業(yè)務(wù)合作關(guān)系的全面提升，有利于促進(jìn)共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)銀企雙贏。 債權(quán)融資主要包括： 企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。 ? 銀行與優(yōu)質(zhì)客戶更深層次的合作。 12 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 委托人 信托公司 開(kāi)發(fā)商股東 擔(dān)保人 委托資金 委托收益 收購(gòu)股權(quán) 回購(gòu)股權(quán) 提供擔(dān)保 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購(gòu)型信托框架 特點(diǎn)： 信托資金用以收購(gòu)開(kāi)發(fā)商部分股權(quán)，到期后開(kāi)發(fā)商回購(gòu)，回報(bào)率在合同中固定。外來(lái)資金的投資加上自有資金的進(jìn)入構(gòu)成了夾層融資信托模式。 ? 截止 2023年 10月 30日，我國(guó)保險(xiǎn)業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至 ,較年初增長(zhǎng) %，保險(xiǎn)資金在我國(guó)數(shù)量龐大，一直以來(lái)缺少投資途徑。 ? 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運(yùn)作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為最好的融資方式。 28 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 ? 2023年１０月，國(guó)務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場(chǎng)蒙上陰影。 ? 而對(duì)華潤(rùn)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，即沒(méi)有喪失對(duì)物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。 ? 非公開(kāi)發(fā)行：指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 ? 此次收購(gòu)將增加冠城股份公司土地項(xiàng)目?jī)?chǔ)備約為 55萬(wàn)平方米 ,為公司未來(lái)幾年帶來(lái)約 40億元的銷售收入，公司的凈資產(chǎn)也從 。它實(shí)質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。由于該產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)起步價(jià)只有 1000元 ,而發(fā)行規(guī)模數(shù)十億元計(jì) ,這個(gè)眾籌產(chǎn)品將大幅度突破私募 200個(gè)份額的限制。 ? 審批比較復(fù)雜，尤其對(duì)含國(guó)有股的企業(yè)來(lái)講。 ? 代建模式： 開(kāi)發(fā)商不作為股東，而是作為經(jīng)營(yíng)管理者角色，通過(guò)專業(yè)素養(yǎng)和品牌號(hào)召力提供全流程的開(kāi)發(fā)及銷售服務(wù)，獲取固定收益和超額回報(bào)。 ? 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在%～ %之間，即使加上發(fā)行費(fèi)用，也比銀行同期貸款便宜很多。 ? 被收購(gòu)企業(yè)會(huì)給收購(gòu)企業(yè)帶來(lái)一些債務(wù)、法律糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，所以選擇合適的收購(gòu)企業(yè)非常重要。 委托人 受托人 借款人 委托借款 借款 擔(dān)保 委托貸款框架 71 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1委托貸款 ——案例分析、總結(jié)、法律法規(guī) 東方通信案例 ? 2023年 1月，東方通信 (600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年 1月 24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金 700萬(wàn)元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司 (浙江最大開(kāi)發(fā)商之一的坤和建設(shè)集團(tuán)的子公司 )，期限自 2023年 1月 25日至 2023年 1月 23日。在美國(guó)，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。按照受信方的不同，消費(fèi)信貸可分為買方信貸和賣方信貸兩種方式。 77 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 2建筑企業(yè)墊資 在國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)中，建筑企業(yè)墊資一直是開(kāi)發(fā)商常用的融資方式，即工程承包融資。 這種融資方式在國(guó)內(nèi)開(kāi)始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對(duì)收租性物業(yè)進(jìn)行抵押貸款，貸款的金額會(huì)參照物業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流，目前國(guó)內(nèi)部分銀行（如工商銀行）也開(kāi)展本項(xiàng)業(yè)務(wù)。 ? 非主流融資方式，主要為個(gè)人和中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金； ? 操作簡(jiǎn)單，但融資成本高。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號(hào)地塊，是徐家匯中心的核心部分。債券的本質(zhì)是債的證明書(shū)，具有法律效力。該模式是 A企出地， B企出資的合作模式。 ? 控股公司下可設(shè)特殊目的公司，每個(gè)特殊目的公司對(duì)應(yīng)國(guó)內(nèi)的一個(gè)項(xiàng)目公司。 55 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS——優(yōu)缺點(diǎn) ? 房地產(chǎn)基金以股權(quán)形式投資，不增加企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)； ? 對(duì)開(kāi)發(fā)商來(lái)講，即能實(shí)現(xiàn)資金回收，又一般不會(huì)散失對(duì)項(xiàng)目的控制權(quán)； ? 資金來(lái)源廣泛，靈活性高。 劣勢(shì)分析 ? 審批程序復(fù)雜，需先獲發(fā)改委同意，再進(jìn)入證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核程序 ； ? 對(duì)發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。 發(fā)行對(duì)象為非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一） 特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件； （二）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。 國(guó)內(nèi)證監(jiān)會(huì)目前還未正式開(kāi)放這種融資途徑 。 中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外注冊(cè)公司并上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 動(dòng)態(tài)： ? 由于房地產(chǎn)企業(yè) IPO基本關(guān)閉，最近在國(guó)內(nèi)上市的房地產(chǎn)企業(yè)均是買殼上市。 根據(jù)富力集團(tuán)上市前資產(chǎn)負(fù)債情況 2023年中期財(cái)務(wù)報(bào)表（按香港財(cái)務(wù)制度） ? 總資產(chǎn)： ? 負(fù)債 ： ? 總權(quán)益： ? 半年主營(yíng)營(yíng)業(yè)額： ? 毛利： 2023年 7月 14日，富力與香港主板正式交易，以 ，收市價(jià)為 港幣。本次發(fā)行后，公司總股本為 55000萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)為，以去年業(yè)績(jī)按最新股本計(jì)算每股收益為 。 ? 銀監(jiān)會(huì)的“ 65號(hào)文“， 《 關(guān)于信托投資公司開(kāi)展集合資金信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知 》 政策鼓勵(lì)一批實(shí)力強(qiáng)、業(yè)務(wù)精的信托公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)、做大做強(qiáng)。這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。 ? 通過(guò)該信托計(jì)劃，北京市朝陽(yáng)區(qū)土地儲(chǔ)備整理分中心籌集到期限為五年的六億元資金。 5 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 銀行貸款 ——發(fā)展趨勢(shì) 銀行貸款發(fā)展趨勢(shì) ?中國(guó)建設(shè)銀行與中國(guó)華潤(rùn)總公司 2023年 3月簽署 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 ，根據(jù)協(xié)議，建設(shè)銀行將為中國(guó)華潤(rùn)總公司提供兩百四十五億元融資額度及更加全面的金融支持。 其他融資主要包括： 房地產(chǎn)預(yù)售、融資租賃、建筑企業(yè)墊資等。 ? 國(guó)內(nèi)銀行（如工商銀行、中行）開(kāi)始推出收租物業(yè)抵押貸款業(yè)務(wù)，此種業(yè)務(wù)類似于外資銀行（如東亞銀行）的建筑貸款。本方式可以幫助開(kāi)發(fā)商補(bǔ)足自有資金，提供信用等級(jí)，有益于其后的銀行融資。該模式大量采用了基金要素進(jìn)行設(shè)計(jì)，是我國(guó)房地產(chǎn)信托發(fā)展的主要方向之一。 21 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 保監(jiān)會(huì) 受益人 保險(xiǎn)公司 受托人 獨(dú)立監(jiān)督人 托管人 不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目 申請(qǐng)委托資格 批準(zhǔn) 委托合同 申請(qǐng)投資計(jì)劃 批準(zhǔn) 指定 托管合同 監(jiān)督合同 管理 監(jiān)督受托人 監(jiān)督項(xiàng)目 劃撥資產(chǎn) 劃撥資產(chǎn)指令 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 ——保險(xiǎn)投資計(jì)劃框架 22 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 保險(xiǎn)投資計(jì)劃 ——保險(xiǎn)投資計(jì)劃案例分析及優(yōu)劣勢(shì)分析 ? 公開(kāi)資料顯示， 2023年 6月，泰康人壽旗下首家養(yǎng)老社區(qū)在北京昌平區(qū)破土動(dòng)工。 ? 對(duì)我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強(qiáng)的唯一途徑。 境外 IPO——法律法規(guī) 目前，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)絕大多數(shù)選擇香港上市，極個(gè)別有在新加坡上市。市場(chǎng)一直擔(dān)心中國(guó)政府會(huì)推出壓抑樓市炒風(fēng)的措施，投資態(tài)度亦轉(zhuǎn)趨審慎，中國(guó)地產(chǎn)股頓時(shí)失去吸引力。 39 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 借殼上市 ——總結(jié) ? 這種方式適合于集團(tuán)＋上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)； ? 集團(tuán)可以通過(guò)上市公司這個(gè)融資渠道，進(jìn)行資產(chǎn)的重組； ? 這種方式相對(duì)簡(jiǎn)單，在目前海外發(fā)行 REITS相對(duì)較難，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺(tái)的情況下，能簡(jiǎn)單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對(duì)物業(yè)的控制 。 ? 再融資新規(guī)實(shí)施到 2023年 7月底為止，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有 96家上市公司實(shí)施了再融資或提出再融資意向； ? 其中有 81家選擇了針對(duì)特定投資者融資的非公開(kāi)發(fā)行，比例高達(dá) %； ? 另有 6家大盤股公司選擇了認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債； ? 7家公司選擇了公開(kāi)增發(fā)； ? 選擇配股的僅有 2家。 G冠城非公開(kāi)發(fā)行 47 《 房地產(chǎn)融資模式簡(jiǎn)析 》 1上市再融資 ——非公開(kāi)發(fā)行 ——優(yōu)劣勢(shì) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 這種非公開(kāi)發(fā)行股份的私募方式，既能完成了募集資金的任務(wù)； ? 又減少了對(duì)二級(jí)市場(chǎng)公眾投資者的沖擊； ? 還能夠引進(jìn)戰(zhàn)略投資者提升公司治理， ? 且對(duì)公司無(wú)盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開(kāi)發(fā)行。國(guó)內(nèi)尚未出臺(tái)產(chǎn)業(yè)基金法，但 2023年 9月