【正文】 大幅提升； ? 可能會減少原股東的控股比例。 劣勢分析 ? 審批程序復雜，需先獲發(fā)改委同意，再進入證監(jiān)會發(fā)審委的審核程序 ； ? 對發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。 ? 美國目前有 300個 REITS,其中約 200個為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過 3000億美元。 55 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS——優(yōu)缺點 ? 房地產(chǎn)基金以股權形式投資，不增加企業(yè)債務負擔； ? 對開發(fā)商來講，即能實現(xiàn)資金回收，又一般不會散失對項目的控制權； ? 資金來源廣泛，靈活性高。 ? 樂觀的分析人士認為，三年內(nèi)， REITs產(chǎn)品將實現(xiàn)在 A股上市。 ? 控股公司下可設特殊目的公司，每個特殊目的公司對應國內(nèi)的一個項目公司。 結構適合于有目標去海外上市的國內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個結構能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。該模式是 A企出地， B企出資的合作模式。 ? HI合作模式： HI合作模式是項目公司向外資銀行借外債、償還本息，項目由開發(fā)商開發(fā)并享有利潤，但接受 HI監(jiān)督的模式。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。 ? 對房地產(chǎn)企業(yè)要求很高 ? 融資風險大、融資彈性小 優(yōu)勢分析 劣勢分析 1房地產(chǎn)企業(yè)債券 ——優(yōu)缺點 ? 現(xiàn)階段債券發(fā)行主要還是針對一些資本金比較雄厚、現(xiàn)金流狀況良好、具有很強財務實力和償債能力的大型企業(yè)。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號地塊，是徐家匯中心的核心部分。 動態(tài)： ? 根據(jù)統(tǒng)計， 2023年前三季度，房地產(chǎn)行業(yè)完成并購案例 176起，涉及金額 1600億元。 ? 非主流融資方式，主要為個人和中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金； ? 操作簡單，但融資成本高。 ? 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；其融資成本高，一般為中小開發(fā)商所用。 這種融資方式在國內(nèi)開始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對收租性物業(yè)進行抵押貸款，貸款的金額會參照物業(yè)未來的現(xiàn)金流，目前國內(nèi)部分銀行（如工商銀行）也開展本項業(yè)務。隨著一些國際投行、基金進入中國房地產(chǎn)領域，夾層貸款也作為外資采用的一種投資方式被帶到國內(nèi)，目前國內(nèi)有些房地產(chǎn)企業(yè)與外資的合資采用了夾層貸款的形式，但目前成功案例較少。 77 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2建筑企業(yè)墊資 在國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)中，建筑企業(yè)墊資一直是開發(fā)商常用的融資方式，即工程承包融資。 蘋果社區(qū)金融創(chuàng)新案例 ? 2023年 8月蘋果社區(qū)由于受制于“ 121”號文件的規(guī)定：“商業(yè)銀行只能對購買主體結構已封頂?shù)淖》堪l(fā)放個人住房貸款”，蘋果社區(qū)最初打算采取“貼息委托貸款”方式，做法為：開發(fā)商出資，以委托貸款的方式委托給北京商業(yè)銀行，在樓盤封頂之前向購房者進行按揭，待樓盤封頂后，該按揭轉為正式的銀行住房貸款。按照受信方的不同，消費信貸可分為買方信貸和賣方信貸兩種方式。 ? 這部分資金會配合股本投入做一個靈活的組合，有很好的發(fā)展空間。在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結合的形式。目前國內(nèi)尚未出臺 《 融資租賃法 》 ，融資方面法律主要通過 《 中國合同法 》 來約定。 委托人 受托人 借款人 委托借款 借款 擔保 委托貸款框架 71 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1委托貸款 ——案例分析、總結、法律法規(guī) 東方通信案例 ? 2023年 1月，東方通信 (600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年 1月 24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金 700萬元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司 (浙江最大開發(fā)商之一的坤和建設集團的子公司 )，期限自 2023年 1月 25日至 2023年 1月 23日。 2023年后，房地產(chǎn)業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉的中小企業(yè)紛紛走進典當行。 ? 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務、法律糾紛等風險，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。 ? 城開集團為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內(nèi)部開發(fā)項目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項目。 ? 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在%～ %之間，即使加上發(fā)行費用，也比銀行同期貸款便宜很多。 動態(tài)： ? 2023年 5月 14日，全球商業(yè)地產(chǎn)龍頭萬達和全球住宅地產(chǎn)龍頭萬科在北京簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方宣布建立戰(zhàn)略合作關系，計劃在國內(nèi)外項目開展深度合作，未來雙方主要通過聯(lián)合拿地、合作開發(fā)的形式來進行，即由萬達投資項目中商業(yè)部分，萬科開發(fā)項目中住宅部分。 ? 代建模式： 開發(fā)商不作為股東，而是作為經(jīng)營管理者角色，通過專業(yè)素養(yǎng)和品牌號召力提供全流程的開發(fā)及銷售服務，獲取固定收益和超額回報。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認可，這樣對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式。 ? 審批比較復雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 58 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 100 15 0m i l l i o n sD e v e l o p e r25%I n v e s t o r s75%SPV2SPV1SPV350%C JV / E JV80%80%o v e rs e aP R CⅠPro j e ct co .ⅡPro j e ct co .ⅢPro j e ct co .( D e v e l o p e r M a n a g e m e n t )50%20%20%國外設立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結構 1房地產(chǎn)公司私募 ——國外設立框架 59 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)公司私募 ——案例分析 ——國外設立 天鴻房地產(chǎn) 下面為麥格利銀行和基強聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責任公司所做的房地產(chǎn)私募結構，本結構安排要點為： ? 外資與國內(nèi)開發(fā)商在海外新成立控股公司（控股地點首選香港），公司投資總額計劃為 1億美金 。由于該產(chǎn)品認購起步價只有 1000元 ,而發(fā)行規(guī)模數(shù)十億元計 ,這個眾籌產(chǎn)品將大幅度突破私募 200個份額的限制。 ? 2023年 12月 21日，越秀房地產(chǎn)投資信托基金 (，簡稱“越秀 REITs”) 在香港聯(lián)交所正式掛牌上市。它實質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。 ? 它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發(fā)行附認股權證公司債，這屬于債權融資；然后是認股權證持有人在行權期或者到期行權，這屬于股權融資。 ? 此次收購將增加冠城股份公司土地項目儲備約為 55萬平方米 ,為公司未來幾年帶來約 40億元的銷售收入，公司的凈資產(chǎn)也從 。 萬科再融資 45 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 ? 非公開發(fā)行：指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 CDR實際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應運而生的產(chǎn)物。 ? 而對華潤集團來說，即沒有喪失對物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。 劣勢分析 ? 但所需時間長，手續(xù)繁雜。 ? 2023年１０月，國務院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場蒙上陰影。 ? 不完全統(tǒng)計，我國借殼上市的房地產(chǎn)公司約有 60家，占上市房企的三分之一。 28 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 中國內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定： ? 一是中國內(nèi)地有關法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 保薦人的選擇： ? 瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。 ? 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認為最好的融資方式。 ? 保利地產(chǎn) A股在上證所掛牌交易，股票代碼為 600048。 ? 截止 2023年 10月 30日，我國保險業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至 ,較年初增長 %，保險資金在我國數(shù)量龐大，一直以來缺少投資途徑。 18 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——信托最新動態(tài)和總結 ? 銀行＋信托模式，會成為開發(fā)商主要融資組合，銀行的低成本與信托的靈活互相補充。外來資金的投資加上自有資金的進入構成了夾層融資信托模式。 15 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——夾層 信托融資模式 “夾層”（ mezzaninefinancing）指介于股權與優(yōu)先債權之間的投資形式。 12 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 委托人 信托公司 開發(fā)商股東 擔保人 委托資金 委托收益 收購股權 回購股權 提供擔保 房地產(chǎn)信托融資 ——股權回購型信托框架 特點： 信托資金用以收購開發(fā)商部分股權，到期后開發(fā)商回購，回報率在合同中固定。 9 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 委托人 信托公司 開發(fā)商 擔保人 委托資金 委托收益 信托貸款 償還貸款 提供擔保 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托框架 特點： 以信托貸款形式運作，貸款期限較短，對資金安全性要求高，單純依靠信托資金，開發(fā)規(guī)模會受到一定限制，融資成本高于銀行貸款。 ? 銀行與優(yōu)質(zhì)客戶更深層次的合作。 ? 銀團貸款： 又稱辛迪加貸款（ Syndicated Loan），是由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團（ Banking Group）采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。 債權融資主要包括： 企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。房地產(chǎn)業(yè)的銀行貸款主要有土地儲備貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、房地產(chǎn)企業(yè)流動資金貸款和銷售環(huán)節(jié)的住房按揭貸款。業(yè)內(nèi)人士認為，此舉標志著雙方業(yè)務合作關系的全面提升，有利于促進共同發(fā)展，實現(xiàn)銀企雙贏。 ? 對大企業(yè)來講，應注意進行與銀行更深層次、更廣闊領域的合作。這筆資金被運用到朝陽區(qū)一級土地開發(fā)中。 ? 天鴻永業(yè)房地產(chǎn)公司為天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與瑞信 DLJ房地產(chǎn)基金共同設立的項目公司，開發(fā)的項目為北京團結湖瑞信中心。在我國的房地產(chǎn)信托業(yè)務中最初表現(xiàn)為混合融資，即以權益融資和債務融資結合的方式向信托投資公司融資。信托公司將信托收益權轉讓給投資者，不需要額外的擔保，作為財產(chǎn)信托可以適當規(guī)避資金信托合同不超過 200份的限制，是資產(chǎn)證券化的有益嘗試。對 200份、異地經(jīng)營等限制信托的條件有所松動。 ? 2023年 8月 8日，中國人壽與蘇州土地儲備中心簽署 《 土地成交確認書 》 ，成功競得位于蘇州陽澄湖半島旅游度假區(qū)相關地塊，用于建設一個中高端養(yǎng)老養(yǎng)生基地。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分 3000萬股則要鎖定 3個月。 ? 總體上講，很多年以來來，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)直接上市的 成功案例比較少，所以有相對較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。 ? 富力集團當日籌資額達 22億港元。這樣，可以通過買殼上市來實現(xiàn)間接上市，所謂買殼上市，就是指非上市公司通過資本市場購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己有關的資產(chǎn)和業(yè)務，實現(xiàn)間接上市的目的。 33 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 買殼上市 ——相關的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ； ? 《 證券法 》 ； ? 《 發(fā)行股票公司信息披露實施細則 》 ； ? 《 禁止證券欺詐行為暫行辦法 》 ； ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ； ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 等規(guī)則。 ? 綠城集團成為首家在未上市之前成功發(fā)行可轉債私募融資的國內(nèi)民營房地產(chǎn)企業(yè)。 38 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 借殼上市 借殼上市是指集團公司或大型企業(yè)將下屬的一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 40 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 存托憑證（ DR）上市 存托憑證是指一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在國外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國外的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺交易。 ? 按照中國的 《 公司法 》 規(guī)定，只有在中國內(nèi)地注冊的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營運。 劣勢分析 ? 增發(fā)、配股對上司公司業(yè)績有嚴格的要求； ? 增發(fā)需股東大會流通股東表決同意； ? 可轉債的要求則更為嚴格，另外還存在償還風險。 （三）境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。 48 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——分離交易的可轉換公司債券 2023年 5月 12日證監(jiān)會正式公布了 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ，辦法規(guī)定上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱“分離交易的可轉換公司債券”）。 民生銀行在 2023年 3月份發(fā)行了 200