【正文】 大幅提升； ? 可能會減少原股東的控股比例。 劣勢分析 ? 審批程序復(fù)雜，需先獲發(fā)改委同意，再進(jìn)入證監(jiān)會發(fā)審委的審核程序 ； ? 對發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。 ? 美國目前有 300個(gè) REITS,其中約 200個(gè)為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過 3000億美元。 55 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS——優(yōu)缺點(diǎn) ? 房地產(chǎn)基金以股權(quán)形式投資，不增加企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)； ? 對開發(fā)商來講，即能實(shí)現(xiàn)資金回收，又一般不會散失對項(xiàng)目的控制權(quán)； ? 資金來源廣泛，靈活性高。 ? 樂觀的分析人士認(rèn)為，三年內(nèi)， REITs產(chǎn)品將實(shí)現(xiàn)在 A股上市。 ? 控股公司下可設(shè)特殊目的公司，每個(gè)特殊目的公司對應(yīng)國內(nèi)的一個(gè)項(xiàng)目公司。 結(jié)構(gòu)適合于有目標(biāo)去海外上市的國內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個(gè)結(jié)構(gòu)能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。該模式是 A企出地， B企出資的合作模式。 ? HI合作模式： HI合作模式是項(xiàng)目公司向外資銀行借外債、償還本息，項(xiàng)目由開發(fā)商開發(fā)并享有利潤，但接受 HI監(jiān)督的模式。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。 ? 對房地產(chǎn)企業(yè)要求很高 ? 融資風(fēng)險(xiǎn)大、融資彈性小 優(yōu)勢分析 劣勢分析 1房地產(chǎn)企業(yè)債券 ——優(yōu)缺點(diǎn) ? 現(xiàn)階段債券發(fā)行主要還是針對一些資本金比較雄厚、現(xiàn)金流狀況良好、具有很強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力和償債能力的大型企業(yè)。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號地塊，是徐家匯中心的核心部分。 動態(tài)： ? 根據(jù)統(tǒng)計(jì)， 2023年前三季度，房地產(chǎn)行業(yè)完成并購案例 176起，涉及金額 1600億元。 ? 非主流融資方式，主要為個(gè)人和中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金； ? 操作簡單，但融資成本高。 ? 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；其融資成本高，一般為中小開發(fā)商所用。 這種融資方式在國內(nèi)開始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對收租性物業(yè)進(jìn)行抵押貸款，貸款的金額會參照物業(yè)未來的現(xiàn)金流，目前國內(nèi)部分銀行（如工商銀行）也開展本項(xiàng)業(yè)務(wù)。隨著一些國際投行、基金進(jìn)入中國房地產(chǎn)領(lǐng)域，夾層貸款也作為外資采用的一種投資方式被帶到國內(nèi)，目前國內(nèi)有些房地產(chǎn)企業(yè)與外資的合資采用了夾層貸款的形式，但目前成功案例較少。 77 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2建筑企業(yè)墊資 在國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)中，建筑企業(yè)墊資一直是開發(fā)商常用的融資方式，即工程承包融資。 蘋果社區(qū)金融創(chuàng)新案例 ? 2023年 8月蘋果社區(qū)由于受制于“ 121”號文件的規(guī)定：“商業(yè)銀行只能對購買主體結(jié)構(gòu)已封頂?shù)淖》堪l(fā)放個(gè)人住房貸款”，蘋果社區(qū)最初打算采取“貼息委托貸款”方式，做法為：開發(fā)商出資，以委托貸款的方式委托給北京商業(yè)銀行，在樓盤封頂之前向購房者進(jìn)行按揭，待樓盤封頂后，該按揭轉(zhuǎn)為正式的銀行住房貸款。按照受信方的不同，消費(fèi)信貸可分為買方信貸和賣方信貸兩種方式。 ? 這部分資金會配合股本投入做一個(gè)靈活的組合，有很好的發(fā)展空間。在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。目前國內(nèi)尚未出臺 《 融資租賃法 》 ，融資方面法律主要通過 《 中國合同法 》 來約定。 委托人 受托人 借款人 委托借款 借款 擔(dān)保 委托貸款框架 71 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1委托貸款 ——案例分析、總結(jié)、法律法規(guī) 東方通信案例 ? 2023年 1月，東方通信 (600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年 1月 24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金 700萬元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司 (浙江最大開發(fā)商之一的坤和建設(shè)集團(tuán)的子公司 )，期限自 2023年 1月 25日至 2023年 1月 23日。 2023年后，房地產(chǎn)業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉(zhuǎn)的中小企業(yè)紛紛走進(jìn)典當(dāng)行。 ? 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務(wù)、法律糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。 ? 城開集團(tuán)為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內(nèi)部開發(fā)項(xiàng)目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項(xiàng)目。 ? 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在%～ %之間，即使加上發(fā)行費(fèi)用，也比銀行同期貸款便宜很多。 動態(tài)： ? 2023年 5月 14日，全球商業(yè)地產(chǎn)龍頭萬達(dá)和全球住宅地產(chǎn)龍頭萬科在北京簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方宣布建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，計(jì)劃在國內(nèi)外項(xiàng)目開展深度合作，未來雙方主要通過聯(lián)合拿地、合作開發(fā)的形式來進(jìn)行，即由萬達(dá)投資項(xiàng)目中商業(yè)部分，萬科開發(fā)項(xiàng)目中住宅部分。 ? 代建模式： 開發(fā)商不作為股東，而是作為經(jīng)營管理者角色，通過專業(yè)素養(yǎng)和品牌號召力提供全流程的開發(fā)及銷售服務(wù)，獲取固定收益和超額回報(bào)。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認(rèn)可，這樣對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式。 ? 審批比較復(fù)雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 58 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 100 15 0m i l l i o n sD e v e l o p e r25%I n v e s t o r s75%SPV2SPV1SPV350%C JV / E JV80%80%o v e rs e aP R CⅠPro j e ct co .ⅡPro j e ct co .ⅢPro j e ct co .( D e v e l o p e r M a n a g e m e n t )50%20%20%國外設(shè)立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結(jié)構(gòu) 1房地產(chǎn)公司私募 ——國外設(shè)立框架 59 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)公司私募 ——案例分析 ——國外設(shè)立 天鴻房地產(chǎn) 下面為麥格利銀行和基強(qiáng)聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責(zé)任公司所做的房地產(chǎn)私募結(jié)構(gòu)，本結(jié)構(gòu)安排要點(diǎn)為： ? 外資與國內(nèi)開發(fā)商在海外新成立控股公司（控股地點(diǎn)首選香港），公司投資總額計(jì)劃為 1億美金 。由于該產(chǎn)品認(rèn)購起步價(jià)只有 1000元 ,而發(fā)行規(guī)模數(shù)十億元計(jì) ,這個(gè)眾籌產(chǎn)品將大幅度突破私募 200個(gè)份額的限制。 ? 2023年 12月 21日，越秀房地產(chǎn)投資信托基金 (，簡稱“越秀 REITs”) 在香港聯(lián)交所正式掛牌上市。它實(shí)質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。 ? 它賦予上市公司兩次籌資機(jī)會：先是發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債，這屬于債權(quán)融資；然后是認(rèn)股權(quán)證持有人在行權(quán)期或者到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資。 ? 此次收購將增加冠城股份公司土地項(xiàng)目儲備約為 55萬平方米 ,為公司未來幾年帶來約 40億元的銷售收入，公司的凈資產(chǎn)也從 。 萬科再融資 45 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 ? 非公開發(fā)行：指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 CDR實(shí)際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應(yīng)運(yùn)而生的產(chǎn)物。 ? 而對華潤集團(tuán)來說，即沒有喪失對物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。 劣勢分析 ? 但所需時(shí)間長，手續(xù)繁雜。 ? 2023年１０月，國務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場蒙上陰影。 ? 不完全統(tǒng)計(jì)，我國借殼上市的房地產(chǎn)公司約有 60家，占上市房企的三分之一。 28 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 中國內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個(gè)方面的法律規(guī)定： ? 一是中國內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 保薦人的選擇： ? 瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計(jì)劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。 ? 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運(yùn)作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為最好的融資方式。 ? 保利地產(chǎn) A股在上證所掛牌交易，股票代碼為 600048。 ? 截止 2023年 10月 30日，我國保險(xiǎn)業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至 ,較年初增長 %，保險(xiǎn)資金在我國數(shù)量龐大，一直以來缺少投資途徑。 18 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——信托最新動態(tài)和總結(jié) ? 銀行＋信托模式，會成為開發(fā)商主要融資組合，銀行的低成本與信托的靈活互相補(bǔ)充。外來資金的投資加上自有資金的進(jìn)入構(gòu)成了夾層融資信托模式。 15 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 ——夾層 信托融資模式 “夾層”（ mezzaninefinancing）指介于股權(quán)與優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式。 12 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 委托人 信托公司 開發(fā)商股東 擔(dān)保人 委托資金 委托收益 收購股權(quán) 回購股權(quán) 提供擔(dān)保 房地產(chǎn)信托融資 ——股權(quán)回購型信托框架 特點(diǎn)： 信托資金用以收購開發(fā)商部分股權(quán)，到期后開發(fā)商回購，回報(bào)率在合同中固定。 9 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 委托人 信托公司 開發(fā)商 擔(dān)保人 委托資金 委托收益 信托貸款 償還貸款 提供擔(dān)保 房地產(chǎn)信托融資 ——貸款型信托框架 特點(diǎn)： 以信托貸款形式運(yùn)作，貸款期限較短，對資金安全性要求高，單純依靠信托資金，開發(fā)規(guī)模會受到一定限制，融資成本高于銀行貸款。 ? 銀行與優(yōu)質(zhì)客戶更深層次的合作。 ? 銀團(tuán)貸款： 又稱辛迪加貸款（ Syndicated Loan），是由獲準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機(jī)構(gòu)參加而組成的銀行集團(tuán)（ Banking Group）采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。 債權(quán)融資主要包括： 企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。房地產(chǎn)業(yè)的銀行貸款主要有土地儲備貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、房地產(chǎn)企業(yè)流動資金貸款和銷售環(huán)節(jié)的住房按揭貸款。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉標(biāo)志著雙方業(yè)務(wù)合作關(guān)系的全面提升，有利于促進(jìn)共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)銀企雙贏。 ? 對大企業(yè)來講，應(yīng)注意進(jìn)行與銀行更深層次、更廣闊領(lǐng)域的合作。這筆資金被運(yùn)用到朝陽區(qū)一級土地開發(fā)中。 ? 天鴻永業(yè)房地產(chǎn)公司為天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與瑞信 DLJ房地產(chǎn)基金共同設(shè)立的項(xiàng)目公司，開發(fā)的項(xiàng)目為北京團(tuán)結(jié)湖瑞信中心。在我國的房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)中最初表現(xiàn)為混合融資，即以權(quán)益融資和債務(wù)融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資。信托公司將信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，不需要額外的擔(dān)保，作為財(cái)產(chǎn)信托可以適當(dāng)規(guī)避資金信托合同不超過 200份的限制，是資產(chǎn)證券化的有益嘗試。對 200份、異地經(jīng)營等限制信托的條件有所松動。 ? 2023年 8月 8日，中國人壽與蘇州土地儲備中心簽署 《 土地成交確認(rèn)書 》 ，成功競得位于蘇州陽澄湖半島旅游度假區(qū)相關(guān)地塊，用于建設(shè)一個(gè)中高端養(yǎng)老養(yǎng)生基地。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分 3000萬股則要鎖定 3個(gè)月。 ? 總體上講，很多年以來來，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)直接上市的 成功案例比較少，所以有相對較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。 ? 富力集團(tuán)當(dāng)日籌資額達(dá) 22億港元。這樣，可以通過買殼上市來實(shí)現(xiàn)間接上市，所謂買殼上市，就是指非上市公司通過資本市場購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。 33 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 買殼上市 ——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ； ? 《 證券法 》 ； ? 《 發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則 》 ； ? 《 禁止證券欺詐行為暫行辦法 》 ； ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ； ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 等規(guī)則。 ? 綠城集團(tuán)成為首家在未上市之前成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債私募融資的國內(nèi)民營房地產(chǎn)企業(yè)。 38 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 借殼上市 借殼上市是指集團(tuán)公司或大型企業(yè)將下屬的一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 40 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 存托憑證（ DR）上市 存托憑證是指一國證券市場流通的，代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在國外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國外的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺交易。 ? 按照中國的 《 公司法 》 規(guī)定，只有在中國內(nèi)地注冊的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營運(yùn)。 劣勢分析 ? 增發(fā)、配股對上司公司業(yè)績有嚴(yán)格的要求； ? 增發(fā)需股東大會流通股東表決同意； ? 可轉(zhuǎn)債的要求則更為嚴(yán)格，另外還存在償還風(fēng)險(xiǎn)。 （三）境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 48 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 2023年 5月 12日證監(jiān)會正式公布了 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ，辦法規(guī)定上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。 民生銀行在 2023年 3月份發(fā)行了 200