【正文】 ? 對這種賣方信貸，金融專家認為是房地產(chǎn)和金融深層融合的產(chǎn)物。 ? 2023年央行 121號文件，明確規(guī)定，規(guī)范建筑企業(yè)流動資金貸款用途，嚴禁企業(yè)將貸款挪做它用；這種融資方式隨著國家法律法規(guī)的規(guī)范，其可操作空間將會越來越少 ,但這種方式仍將作為房地產(chǎn)企業(yè)重要的融資方式長期存在 . 78 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2賣方信貸 賣方信貸是消費信貸的一種；所謂消費信貸是指銀行或非銀行金融機構(gòu)采取信用放款或抵押放款的方式，向消費品交易的雙方提供貸款，以解決消費者延期支付給交易雙方帶來的資金困難。在建筑市場競爭激烈的情況下，許多有經(jīng)濟實力的承包商為爭取到建設(shè)任務(wù)，愿意帶資承包建設(shè)工程。 優(yōu)勢分析 劣勢分析 ? 方式靈活，可以很好補充銀行貸款的不足，對外資來說這部分資金能盡早收回，并能實現(xiàn)固定的利潤。 夾層貸款融資結(jié)構(gòu) 母公司 借款人 抵押貸款 投資人 夾層貸款 投資人 夾層貸款 提供股權(quán)抵押 夾層貸款 控股 普通抵押貸款 75 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 廣州宏宇集團 美聯(lián)銀行 銀行 北京星河灣 50％股權(quán) 50％股權(quán) 收購股權(quán)合同 轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同 提供股權(quán)抵押 夾層貸款 土地抵押 抵押貸款 2夾層貸款 ——案例分析 ? 美聯(lián)銀行與星河灣二期談判中，美聯(lián)提出了較靈活的合資方式，即采用股本投資＋夾層貸款的方式。夾層貸款在美國房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。本方式適用于出租率高、現(xiàn)金流好的物業(yè)。 ? 《 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法 》 ? 《 建設(shè)部關(guān)于修改 城市商品房預售管理辦法 的決定 》 ? 《 建設(shè)部關(guān)于修改 城市商品房預售管理辦法 的決定 》 修正） ? 《 城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例 》 法律法規(guī) 73 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 融資租賃 融資租賃是在分期付款的基礎(chǔ)上，引入出租服務(wù)中所有權(quán)和使用權(quán)分離的特性，租賃結(jié)束后將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人的現(xiàn)代營銷方式，俗稱“以租代售”。 ?《 貸款通則 》 ?《 關(guān)于金融信托投資公司委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)定 》 ?《 關(guān)于商業(yè)銀行開展委托貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)問題通知 》 法律法規(guī) 72 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1商品房預售（購房貸款） 對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來講，商品房預售一直是一個融資的重要來源，尤其對一些開發(fā)時間長的項目來講，在一個住宅項目中，商品房預售金額對項目資金的支持，往往超過 30％以上。但由于企業(yè)間或企業(yè)與個人間通過銀行進行一對一的委托貸款是合法的。 ? 《 典當行管理辦法 》 ? 《 典當管理辦法 》 總結(jié) 法律法規(guī) 70 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1委托貸款 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。 2023年 8 月國家經(jīng)貿(mào)委公布 《 典當行管理辦法 》 ，房地產(chǎn)典當業(yè)務(wù)在我國重新開展。與去年同期相比，數(shù)量和金額均明顯增多。 案例分析 68 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 ——優(yōu)缺點、動態(tài)及總結(jié) ? 能直接為雙方解決對房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)鍵的土地儲備和資金的問題； ? 有利于企業(yè)的長期發(fā)展。在城開集團的計劃中，包括了徐家匯 88號地塊及附近住宅區(qū)的徐家匯中心項目，預計投資總額將超過 200億元。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)且各自為政，因此上實集團特地在組建上實地產(chǎn)，以期將旗下所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)劃歸統(tǒng)一管理。 67 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 現(xiàn)金流充足的房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并有項目、沒有資金實力的房地產(chǎn)公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實這正是房地產(chǎn)融資的一種形式，被收購企業(yè)通過這種被動的方式進行房地產(chǎn)的融資。 66 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 ? 它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個月時間就可以。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。一旦形成香港大房企“格局”，中國內(nèi)地新一輪中小房企淘汰出局的命運不可避免，破產(chǎn)、收購、退出、合作的選擇必然成為現(xiàn)實。 房地產(chǎn)項目股權(quán)合作是指在房地產(chǎn)項目公司層面上的以股權(quán)方式進行的合作，目前常有的合作方式有： 64 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)項目股權(quán)合作 ——優(yōu)缺點、動態(tài)、總結(jié) ? 由于是針對單個項目，所以相對簡單，操作時間較短； ? 能解決單個項目的融資問題。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。 ? 合作建房： 合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。 《 規(guī)定 》 首次在法規(guī)中允許境外公司的股東以其持有的境外公司股份或者增發(fā)股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)的股份。 1房地產(chǎn)公司私募 ——案例分析 ——國外設(shè)立 61 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 外資投行 或基金 國內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 中外合資 投資性公司 已有房地產(chǎn) 項目 已有房地產(chǎn) 項目 新房地產(chǎn) 項目 大陸 1房地產(chǎn)公司私募 ——國內(nèi)設(shè)立框架 國內(nèi)設(shè)立投資性公司的房地產(chǎn)企業(yè)私募框架結(jié)構(gòu) ? 右圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內(nèi)設(shè)立投資性公司的框架結(jié)構(gòu)； ? 公司設(shè)立地點可以考慮深圳、上海浦東、天津，經(jīng)對比和咨詢律師意見，優(yōu)先選擇上海浦東。 ? 要得到海外投資者的認可，對公司的業(yè)績、管理、財務(wù)提出較高要求。 ? 國內(nèi)開發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個房地產(chǎn)項目，都對應(yīng)轉(zhuǎn)移到一個新的項目公司內(nèi)（如原有項目公司，也可以直接利用），在將項目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個中外合作或合作公司。這種方式也常被用來作為 IPO前的安排，對國內(nèi)企業(yè)來說，即增加公司的規(guī)模，也便于吸引上市時吸引投資者。 57 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)公司私募 ? 是相對于股票公募（ Public Offering）的公開發(fā)行而言，即指通過非正規(guī)金融市場的手段定向引入具有戰(zhàn)略價值的股權(quán)投資人，引入風險投資者和策略投資者 。 ? 前一天 ,萬達金融聯(lián)手快錢公司公布一款眾籌理財產(chǎn)品“穩(wěn)賺 1號” ,這是一款類 REITs的產(chǎn)品 ,投資門檻為1000元 ,期限為七年 ,預期租金年化收益率為 6%,物業(yè)增值收益預期年化收益率為 6%,以萬達廣場作為基礎(chǔ)資產(chǎn) ,募集資金全部投資于只租不售的萬達城市商業(yè)廣場項目。 ? 目前國內(nèi)存在法律障礙； ? 國內(nèi)現(xiàn)階段缺少配套的稅收優(yōu)惠。至此，越秀 REITs就符合了香港證監(jiān)會 《 房地產(chǎn)投資信托基金守則 》 當中有關(guān)“使用特殊目的投資工具”的條件，該條件系證監(jiān)會為了使REITs可以享有與地產(chǎn)公司相同的稅務(wù)處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由 REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過兩成。 ? 香港目前有 4個上市 REITS。 ? 《 證券法 》 ? 《 公司法 》 ? 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ? 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ? 《 上市規(guī)則 》 相關(guān)法律法規(guī) 51 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS（ Real Estate Investment Trusts） 房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個投資者的資金，收購并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結(jié)構(gòu)。 民生銀行在 2023年 3月份發(fā)行了 200億規(guī)模的可轉(zhuǎn)債，截止 2023年 6月累計轉(zhuǎn)股不足 8%，按照民生轉(zhuǎn)債募集資金說明書，如果在公司 A股在連續(xù)三十個交易日內(nèi)有 15個以上收盤價不低于 ，則觸發(fā)贖回機制。但是相比普通的可轉(zhuǎn)債，分離交易的可轉(zhuǎn)債將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴格，因此這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。 48 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ——分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 2023年 5月 12日證監(jiān)會正式公布了 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ，辦法規(guī)定上市公司可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。 ? 通過這種安排，冠城集團達到了以下目的： ? G冠城與中國海淀（關(guān)聯(lián)企業(yè)）消除了同業(yè)競爭后，有利于公司進一步完善治理結(jié)構(gòu)和加強獨立運作能力。 （三）境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。 ? 萬科成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要因為公司業(yè)績好，資產(chǎn)負債率低，一般上市地產(chǎn)公司尚不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債大量融資的條件。 劣勢分析 ? 增發(fā)、配股對上司公司業(yè)績有嚴格的要求； ? 增發(fā)需股東大會流通股東表決同意； ? 可轉(zhuǎn)債的要求則更為嚴格，另外還存在償還風險。 42 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ? 增發(fā)：不特定對象公開募集股份 ； ? 配股：原股東配售股份 ； ? 可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券； ? 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ：上市公司可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? 按照中國的 《 公司法 》 規(guī)定，只有在中國內(nèi)地注冊的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營運。 CDR是海外公司在中國內(nèi)地上市集資的一種方式，投資者購買 CDR就相當于購買海外公司的股票。 40 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 存托憑證（ DR）上市 存托憑證是指一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在國外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國外的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺交易。 ? 此種安排即有利于華潤置地業(yè)務(wù)向商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展，也使華潤置地收購了能長期收租的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得了長期潛在的資本升值。 38 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 借殼上市 借殼上市是指集團公司或大型企業(yè)將下屬的一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 37 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 造殼上市 ——優(yōu)劣勢及法律法規(guī) 優(yōu)勢分析 ? 主要適用于跨國界公司之間的并購，可減少殼公司的風險 。 ? 綠城集團成為首家在未上市之前成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債私募融資的國內(nèi)民營房地產(chǎn)企業(yè)。 SOHO(中國 ) 注冊地 ：維京群島 香港和美國 上市 北京紅石實業(yè) 有限公司 境內(nèi) 設(shè)立 申請上市 ＳＯＨＯ現(xiàn)代城、博鰲蘭色海岸 建外ＳＯＨＯ、長城腳下的公社 國內(nèi)控股項目 造殼上市 ——案例分析 ? ＳＯＨＯ中國當時的目標招股市盈率高達５０倍，據(jù)說部分承銷商聞之色變。 33 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 買殼上市 ——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ； ? 《 證券法 》 ； ? 《 發(fā)行股票公司信息披露實施細則 》 ； ? 《 禁止證券欺詐行為暫行辦法 》 ； ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ； ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 等規(guī)則。 ? 如果殼資源不理想，再融資難度也會很大，時間也很長，上市在融資難度比較高。這樣，可以通過買殼上市來實現(xiàn)間接上市，所謂買殼上市，就是指非上市公司通過資本市場購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，實現(xiàn)間接上市的目的。 動態(tài)： ? 最近國內(nèi)企業(yè)頻頻去香港上市，其數(shù)量超過國內(nèi) IPO數(shù)量，為國內(nèi)大多數(shù)有實力的房地產(chǎn)企業(yè)上市的首選。 ? 富力集團當日籌資額達 22億港元。 ? 2023年，富力與摩根士丹利、上海盛融公司成立合資公司，收購北京富力雙子座寫字樓 B座，以提升自身品牌價值。 ? 總體上講，很多年以來來，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)直接上市的 成功案例比較少，所以有相對較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。 劣勢分析 ? 門檻高 ,對房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營都有較高要求； ? 由于為股權(quán)融資，所以融資成本相對較高； ? 減少原股東控制權(quán)； ? 增加公司相關(guān)義務(wù) 。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分 3000萬股則要鎖定 3個月。 23 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 國內(nèi) IPO 國內(nèi) IPO上市是指房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立股份有限公司，首次在國內(nèi)主板 A股或 B股上市融資，目前，我國滬深兩市共有 90家房地產(chǎn)上市公司。 ? 2023年 8月 8日，中國人壽與蘇州土地儲備中心簽署 《 土地成交確認書 》 ，成功競得位于蘇州陽澄湖半島旅游度假區(qū)相關(guān)地塊，用于建設(shè)一個中高端養(yǎng)老養(yǎng)生基地。 ? 2023年 5月 1日保監(jiān)會令 2023年第 3號修訂了 《 保險資金運用管理暫行辦法 》 ，保險資金可運用于不動產(chǎn)投資，但保險集團（控股）公司