【正文】 億規(guī)模的可轉(zhuǎn)債，截止 2023年 6月累計(jì)轉(zhuǎn)股不足 8%，按照民生轉(zhuǎn)債募集資金說明書，如果在公司 A股在連續(xù)三十個(gè)交易日內(nèi)有 15個(gè)以上收盤價(jià)不低于 ，則觸發(fā)贖回機(jī)制。 ? 香港目前有 4個(gè)上市 REITS。 ? 目前國內(nèi)存在法律障礙； ? 國內(nèi)現(xiàn)階段缺少配套的稅收優(yōu)惠。 57 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)公司私募 ? 是相對(duì)于股票公募（ Public Offering）的公開發(fā)行而言，即指通過非正規(guī)金融市場(chǎng)的手段定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人，引入風(fēng)險(xiǎn)投資者和策略投資者 。 ? 國內(nèi)開發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，都對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)移到一個(gè)新的項(xiàng)目公司內(nèi)（如原有項(xiàng)目公司，也可以直接利用），在將項(xiàng)目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個(gè)中外合作或合作公司。 1房地產(chǎn)公司私募 ——案例分析 ——國外設(shè)立 61 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 外資投行 或基金 國內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 中外合資 投資性公司 已有房地產(chǎn) 項(xiàng)目 已有房地產(chǎn) 項(xiàng)目 新房地產(chǎn) 項(xiàng)目 大陸 1房地產(chǎn)公司私募 ——國內(nèi)設(shè)立框架 國內(nèi)設(shè)立投資性公司的房地產(chǎn)企業(yè)私募框架結(jié)構(gòu) ? 右圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內(nèi)設(shè)立投資性公司的框架結(jié)構(gòu)； ? 公司設(shè)立地點(diǎn)可以考慮深圳、上海浦東、天津，經(jīng)對(duì)比和咨詢律師意見，優(yōu)先選擇上海浦東。 ? 合作建房： 合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作是指在房地產(chǎn)項(xiàng)目公司層面上的以股權(quán)方式進(jìn)行的合作，目前常有的合作方式有： 64 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作 ——優(yōu)缺點(diǎn)、動(dòng)態(tài)、總結(jié) ? 由于是針對(duì)單個(gè)項(xiàng)目，所以相對(duì)簡單，操作時(shí)間較短； ? 能解決單個(gè)項(xiàng)目的融資問題。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。 67 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 現(xiàn)金流充足的房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并有項(xiàng)目、沒有資金實(shí)力的房地產(chǎn)公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實(shí)這正是房地產(chǎn)融資的一種形式，被收購企業(yè)通過這種被動(dòng)的方式進(jìn)行房地產(chǎn)的融資。在城開集團(tuán)的計(jì)劃中，包括了徐家匯 88號(hào)地塊及附近住宅區(qū)的徐家匯中心項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投資總額將超過 200億元。與去年同期相比，數(shù)量和金額均明顯增多。 ? 《 典當(dāng)行管理辦法 》 ? 《 典當(dāng)管理辦法 》 總結(jié) 法律法規(guī) 70 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1委托貸款 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個(gè)人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對(duì)象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。 ?《 貸款通則 》 ?《 關(guān)于金融信托投資公司委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)定 》 ?《 關(guān)于商業(yè)銀行開展委托貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)問題通知 》 法律法規(guī) 72 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1商品房預(yù)售（購房貸款） 對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來講，商品房預(yù)售一直是一個(gè)融資的重要來源，尤其對(duì)一些開發(fā)時(shí)間長的項(xiàng)目來講，在一個(gè)住宅項(xiàng)目中，商品房預(yù)售金額對(duì)項(xiàng)目資金的支持，往往超過 30％以上。本方式適用于出租率高、現(xiàn)金流好的物業(yè)。 夾層貸款融資結(jié)構(gòu) 母公司 借款人 抵押貸款 投資人 夾層貸款 投資人 夾層貸款 提供股權(quán)抵押 夾層貸款 控股 普通抵押貸款 75 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 廣州宏宇集團(tuán) 美聯(lián)銀行 銀行 北京星河灣 50％股權(quán) 50％股權(quán) 收購股權(quán)合同 轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同 提供股權(quán)抵押 夾層貸款 土地抵押 抵押貸款 2夾層貸款 ——案例分析 ? 美聯(lián)銀行與星河灣二期談判中，美聯(lián)提出了較靈活的合資方式，即采用股本投資＋夾層貸款的方式。在建筑市場(chǎng)競爭激烈的情況下，許多有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的承包商為爭取到建設(shè)任務(wù)，愿意帶資承包建設(shè)工程。 ? 對(duì)這種賣方信貸，金融專家認(rèn)為是房地產(chǎn)和金融深層融合的產(chǎn)物。 ? 2023年央行 121號(hào)文件，明確規(guī)定，規(guī)范建筑企業(yè)流動(dòng)資金貸款用途，嚴(yán)禁企業(yè)將貸款挪做它用；這種融資方式隨著國家法律法規(guī)的規(guī)范，其可操作空間將會(huì)越來越少 ,但這種方式仍將作為房地產(chǎn)企業(yè)重要的融資方式長期存在 . 78 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 2賣方信貸 賣方信貸是消費(fèi)信貸的一種；所謂消費(fèi)信貸是指銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)采取信用放款或抵押放款的方式，向消費(fèi)品交易的雙方提供貸款，以解決消費(fèi)者延期支付給交易雙方帶來的資金困難。 優(yōu)勢(shì)分析 劣勢(shì)分析 ? 方式靈活，可以很好補(bǔ)充銀行貸款的不足，對(duì)外資來說這部分資金能盡早收回，并能實(shí)現(xiàn)固定的利潤。夾層貸款在美國房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀(jì)九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。 ? 《 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法 》 ? 《 建設(shè)部關(guān)于修改 城市商品房預(yù)售管理辦法 的決定 》 ? 《 建設(shè)部關(guān)于修改 城市商品房預(yù)售管理辦法 的決定 》 修正） ? 《 城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理?xiàng)l例 》 法律法規(guī) 73 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 融資租賃 融資租賃是在分期付款的基礎(chǔ)上，引入出租服務(wù)中所有權(quán)和使用權(quán)分離的特性，租賃結(jié)束后將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人的現(xiàn)代營銷方式，俗稱“以租代售”。但由于企業(yè)間或企業(yè)與個(gè)人間通過銀行進(jìn)行一對(duì)一的委托貸款是合法的。 2023年 8 月國家經(jīng)貿(mào)委公布 《 典當(dāng)行管理辦法 》 ，房地產(chǎn)典當(dāng)業(yè)務(wù)在我國重新開展。 案例分析 68 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 ——優(yōu)缺點(diǎn)、動(dòng)態(tài)及總結(jié) ? 能直接為雙方解決對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)鍵的土地儲(chǔ)備和資金的問題； ? 有利于企業(yè)的長期發(fā)展。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)且各自為政，因此上實(shí)集團(tuán)特地在組建上實(shí)地產(chǎn)，以期將旗下所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)劃歸統(tǒng)一管理。 66 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 ? 它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個(gè)月時(shí)間就可以。一旦形成香港大房企“格局”，中國內(nèi)地新一輪中小房企淘汰出局的命運(yùn)不可避免，破產(chǎn)、收購、退出、合作的選擇必然成為現(xiàn)實(shí)。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。 《 規(guī)定 》 首次在法規(guī)中允許境外公司的股東以其持有的境外公司股份或者增發(fā)股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)的股份。 ? 要得到海外投資者的認(rèn)可，對(duì)公司的業(yè)績、管理、財(cái)務(wù)提出較高要求。這種方式也常被用來作為 IPO前的安排，對(duì)國內(nèi)企業(yè)來說，即增加公司的規(guī)模，也便于吸引上市時(shí)吸引投資者。 ? 前一天 ,萬達(dá)金融聯(lián)手快錢公司公布一款眾籌理財(cái)產(chǎn)品“穩(wěn)賺 1號(hào)” ,這是一款類 REITs的產(chǎn)品 ,投資門檻為1000元 ,期限為七年 ,預(yù)期租金年化收益率為 6%,物業(yè)增值收益預(yù)期年化收益率為 6%,以萬達(dá)廣場(chǎng)作為基礎(chǔ)資產(chǎn) ,募集資金全部投資于只租不售的萬達(dá)城市商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目。至此，越秀 REITs就符合了香港證監(jiān)會(huì) 《 房地產(chǎn)投資信托基金守則 》 當(dāng)中有關(guān)“使用特殊目的投資工具”的條件，該條件系證監(jiān)會(huì)為了使REITs可以享有與地產(chǎn)公司相同的稅務(wù)處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由 REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過兩成。 ? 《 證券法 》 ? 《 公司法 》 ? 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ? 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ? 《 上市規(guī)則 》 相關(guān)法律法規(guī) 51 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1房地產(chǎn)基金 REITS（ Real Estate Investment Trusts） 房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個(gè)投資者的資金，收購并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進(jìn)行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結(jié)構(gòu)。但是相比普通的可轉(zhuǎn)債，分離交易的可轉(zhuǎn)債將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴(yán)格，因此這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。 ? 通過這種安排，冠城集團(tuán)達(dá)到了以下目的： ? G冠城與中國海淀（關(guān)聯(lián)企業(yè)）消除了同業(yè)競爭后，有利于公司進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和加強(qiáng)獨(dú)立運(yùn)作能力。 ? 萬科成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要因?yàn)楣緲I(yè)績好，資產(chǎn)負(fù)債率低，一般上市地產(chǎn)公司尚不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債大量融資的條件。 42 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 1上市再融資 ? 增發(fā)：不特定對(duì)象公開募集股份 ； ? 配股：原股東配售股份 ； ? 可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券； ? 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ：上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 CDR是海外公司在中國內(nèi)地上市集資的一種方式，投資者購買 CDR就相當(dāng)于購買海外公司的股票。 ? 此種安排即有利于華潤置地業(yè)務(wù)向商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展，也使華潤置地收購了能長期收租的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得了長期潛在的資本升值。 37 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 造殼上市 ——優(yōu)劣勢(shì)及法律法規(guī) 優(yōu)勢(shì)分析 ? 主要適用于跨國界公司之間的并購，可減少殼公司的風(fēng)險(xiǎn) 。 SOHO(中國 ) 注冊(cè)地 ：維京群島 香港和美國 上市 北京紅石實(shí)業(yè) 有限公司 境內(nèi) 設(shè)立 申請(qǐng)上市 ＳＯＨＯ現(xiàn)代城、博鰲蘭色海岸 建外ＳＯＨＯ、長城腳下的公社 國內(nèi)控股項(xiàng)目 造殼上市 ——案例分析 ? ＳＯＨＯ中國當(dāng)時(shí)的目標(biāo)招股市盈率高達(dá)５０倍，據(jù)說部分承銷商聞之色變。 ? 如果殼資源不理想，再融資難度也會(huì)很大，時(shí)間也很長，上市在融資難度比較高。 動(dòng)態(tài)： ? 最近國內(nèi)企業(yè)頻頻去香港上市，其數(shù)量超過國內(nèi) IPO數(shù)量，為國內(nèi)大多數(shù)有實(shí)力的房地產(chǎn)企業(yè)上市的首選。 ? 2023年，富力與摩根士丹利、上海盛融公司成立合資公司，收購北京富力雙子座寫字樓 B座，以提升自身品牌價(jià)值。 劣勢(shì)分析 ? 門檻高 ,對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營都有較高要求； ? 由于為股權(quán)融資，所以融資成本相對(duì)較高； ? 減少原股東控制權(quán)； ? 增加公司相關(guān)義務(wù) 。 23 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 國內(nèi) IPO 國內(nèi) IPO上市是指房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立股份有限公司，首次在國內(nèi)主板 A股或 B股上市融資，目前，我國滬深兩市共有 90家房地產(chǎn)上市公司。 ? 2023年 5月 1日保監(jiān)會(huì)令 2023年第 3號(hào)修訂了 《 保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法 》 ，保險(xiǎn)資金可運(yùn)用于不動(dòng)產(chǎn)投資，但保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司從事保險(xiǎn)資金運(yùn)用，不得有下列行為：投資不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報(bào)預(yù)期或者資產(chǎn)增值價(jià)值、高污染等不符合國家產(chǎn)業(yè)政策項(xiàng)目的企業(yè)股權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)；直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)；將保險(xiǎn)資金運(yùn)用形成的投資資產(chǎn)用于向他人提供擔(dān)?；蛘甙l(fā)放貸款，個(gè)人保單質(zhì)押貸款除外。在實(shí)際操作中，開發(fā)商沒有把信托財(cái)產(chǎn)委托給信托公司，這樣對(duì)于信托公司和投資者風(fēng)險(xiǎn)較大； ? 信托流動(dòng)性差，不能上市交易； ? 變現(xiàn)能力差； ? 投資門檻高，受“ 200份， 5萬元”的限制。信托計(jì)劃終止時(shí)，優(yōu)先受益人優(yōu)先參與信托利益分配，劣后受益人次級(jí)參與信托利益分配。銀監(jiān)會(huì) 212號(hào)文和銀監(jiān)會(huì) 54號(hào)文對(duì)此種信托提高了發(fā)行條件，要求開發(fā)商 35％的自有資金、四證齊全。 動(dòng)態(tài)： ? 銀監(jiān)會(huì) 212號(hào)文，和銀監(jiān)會(huì) 54號(hào)文陸續(xù)出臺(tái)后，（要求信托公司給房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)計(jì)貸款信托計(jì)劃，要遵守商業(yè)銀行的房地產(chǎn)貸款標(biāo)準(zhǔn)）由于此類業(yè)務(wù)與商業(yè)銀行具有強(qiáng)烈的重合性，該類業(yè)務(wù)面臨著很大的困難，與商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)此類業(yè)務(wù)相比較具有明顯的局限性，在激烈的市場(chǎng)競爭中，不占任何優(yōu)勢(shì)。另外還有債務(wù)型和股權(quán)型組合而成的混合型信托。 ? 銀行將重點(diǎn)支持優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。開發(fā)貸款條件基本等同于國內(nèi)銀行（對(duì)個(gè)別優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目可以有所寬松），貸款時(shí)間相對(duì)國內(nèi)銀行較快。 股權(quán)融資主要包括： IPO、買殼上市、上市再融資、私募、 REITS、項(xiàng)目合作、房地產(chǎn)企業(yè)兼并等方式。 ? 國內(nèi)銀行貸款： 受 “央行 121 號(hào)文件” 影響，房地產(chǎn)企業(yè)流動(dòng)資金貸款、土地儲(chǔ)備貸款受到嚴(yán)格限制，房地產(chǎn)開發(fā)抵押貸款要“四證齊全”。 ?中國建設(shè)銀行近期還分別與金地 (集團(tuán) )股份有限公司、中海地產(chǎn)股份有限公司在深圳舉行 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議 》 簽字儀式，雙方將攜手在房地產(chǎn)金融領(lǐng)域進(jìn)一步加強(qiáng)合作。 7 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 銀行貸款 ——相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 中華人民共和國商業(yè)銀行法 》 ? 《 中華人民共和國擔(dān)保法 》 ? 《 貸款通則 》 ? 《 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法 》 ? 《 中華人民共和國土地管理法 》 ? 《 房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)法 》 ? 《 中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知 》 央行第 121號(hào)文件 8 《 房地產(chǎn)融資模式簡析 》 房地產(chǎn)信托融資 房地產(chǎn)信托是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個(gè)和兩個(gè)以上委托人的合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為收益人的利益或特定目的，以不動(dòng)產(chǎn)或經(jīng)營企業(yè)為主要標(biāo)的，對(duì)房地產(chǎn)信托資金進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的