【正文】 美國夾層貸款融資結構母公司借款人 抵押貸款 投資人夾層貸款投資人夾層貸款提供股權抵押夾層貸款控股普通抵押貸款夾層貸款在國內應用
。 目前，國內缺少與夾層貸款相關的法律，一般通過合同來界定。 在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結合的形式。 　夾層貸款在美國房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權和債權二元結構中增加了一層。 通過回租，承租人既可以將固定資產(chǎn)轉化為流動資金，又可以繼續(xù)占用、經(jīng)營原有固定資產(chǎn)，是改善企業(yè)財務狀況的一個好辦法。租賃融資的框架結構國內開發(fā)商帶租約物業(yè)租客銀行所有權簽訂租約 租金抵押貸款抵押貸款金額參照租約融資租賃的方式－回租融資（ 2）回租融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時簽署長期租賃合同。216。216。融資租賃的方式－租賃融資（ 1） 167。167。 167。 融資租賃是在分期付款的基礎上，引入出租服務中所有權和使用權分離的特性，租賃結束后將所有權轉移給承租人的現(xiàn)代營銷方式，俗稱 “以租代售 ”第 二十 融資租賃 167。 《 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》167。 目前國內要求取消商品房預售的呼聲越來越高，考慮到預售確實帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時間后取消。 由于對預售條件的限制，甚至未來有可能取消商品房預售制度，其未來前景勘憂。 傳統(tǒng)的國內房地產(chǎn)融資方式，被廣泛應用，在現(xiàn)階段仍就是國內開發(fā)商常用的融資方式。 預售房款就是來源于消費者的按揭貸款。121 在 對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來講，商品房預售一直是一個融資的重要來源，尤其對一些開發(fā)時間長的項目來講，在一個住宅項目中，商品房預售金額對項目資金的支持，往往超過 30％以上。 《 關于商業(yè)銀行開展委托貸款業(yè)務的有關問題通知 《 貸款通則 》167。 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；216。據(jù)信息顯示，這筆資金貸款的年利率達到 14%.而目前銀行的貸款一年期利率僅為 %左右。委托貸款框架委托人受托人 借款人委托借款借款擔保委托貸款案例分析216。 在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產(chǎn)生的利息也不受法律保護。216。 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。 《 典當行管理辦法 》167。操作簡單，但融資成本高。中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金；216。 2023年 4月 1日開始實行的新 《 典當管理辦法 》 明確要求只有辦理了預售許可證才能辦理典當，這在一定程度上也提高了房產(chǎn)商典當融資的門檻。 2023年后，房地產(chǎn)業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉的中小企業(yè)紛紛走進典當行。月國家經(jīng)貿(mào)委公布 《 典當行管理辦法 》 ，房地產(chǎn)典當業(yè)務在我國重新開展。 2023年 在此過程中，典當人并不需要將房產(chǎn)移交典當行占有，典當行也無權使用、收益該房產(chǎn)，而僅僅是限制其產(chǎn)權轉移，將其作為清償本息的財產(chǎn)擔保，房產(chǎn)仍歸原產(chǎn)權人使用。 房地產(chǎn)典當，是房產(chǎn)所有者以其所擁有的具有完全所有權的房產(chǎn)作抵押向典當行借款，并在約定的時間內付清本息，贖回房產(chǎn)的一種融資行為。 《 利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定 《 外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定 《 外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定 《 上市公司收購管理辦法 《 關于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權的暫行辦法 》 《 國有企業(yè)轉讓管理暫行辦法 》 《 關于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 國內目前有三萬多家房地產(chǎn)企業(yè)，隨著房地產(chǎn)金融政策的變化，可以說，國內房地產(chǎn)企業(yè)兼并和收購的時代到了。167。167。167。房地產(chǎn)收購兼并的最新動態(tài)和總結最新動態(tài)167。 能直接為雙方解決對房地產(chǎn)企業(yè)關鍵的土地儲備和資金的問題；216。 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務、法律糾紛等風險，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。這兩個企業(yè)具有比較強的互補性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項目，被收購企業(yè)項目多，缺乏資金，收購與兼并的優(yōu)缺點分析資金壓力非常大。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號地塊，是徐家匯中心的核心部分。 城開集團為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內部開發(fā)項目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項目。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產(chǎn)業(yè)務且各自為政，因此上實集團特地在組建上實地產(chǎn)，以期將旗下所有房地產(chǎn)業(yè)務劃歸統(tǒng)一管理。該集團旗下?lián)碛腥疑鲜衅髽I(yè)，即上實控股（ ）、上實聯(lián)合（ ）和上實發(fā)展（ ），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實的資金流和土地儲備量非常強勢。167。 現(xiàn)金流充足的房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并有項目、沒有資金實力的房地產(chǎn)公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實這正是房地產(chǎn)融資的一種形式，被收購企業(yè)通過這種被動的方式進行房地產(chǎn)的融資。第十六 房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 《 短期融資券管理辦法 》 等 《 證券法 》 、216。房地產(chǎn)債券的法律和法規(guī)216?？偨Y167。房地產(chǎn)債券的最新動態(tài)和總結最新動態(tài)167。216。216。優(yōu)點216。對房地產(chǎn)企業(yè)要求很高216。 缺點216。2023年 1月 11日，首創(chuàng)股份（ “）宣布發(fā)行 10億元 1年期短期融資債券，采用簿記建檔貼現(xiàn)發(fā)行，主承銷商為中國農(nóng)業(yè)銀行，債券起息日和繳款日同為 1月 12日，并于 1月 13日開始流通。216。金地集團（ ）在 2月 14日的股東大會上也正式被同意向中國人民銀行申請發(fā)行 10億元短期融資券，用于補充流動資金。房地產(chǎn)短期融資券案例216。房地產(chǎn)企業(yè)短期融資券情況216。 所謂短期融資券，就是指中國境內具有法人資格的非金融企業(yè)，依照有關規(guī)定在銀行間債券市場發(fā)行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。央行金融市場司司長穆懷朋同時公開對外表示，在央行備案的短期融資券已經(jīng)達到 1200億元人民幣，發(fā)行總規(guī)模在 2023年內達到 1500億元人民幣以上。 2023年 5月 24日中國人民銀行發(fā)布 《 短期融資券管理辦法 》 后，上市公司掀起了一波發(fā)行短期融資券的熱潮。這些因素的影響，使得絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)都被擋到了這個門檻之外。根據(jù) 《公司法 》 ，只有國有獨資公司、上市公司、兩個國有投資主體設立的有限責任公司才有發(fā)行資格，并且對企業(yè)資產(chǎn)負債率、資本金以及擔保等都有嚴格限制。 2023年，房地產(chǎn)債券融資進一步下降，僅為 ，占全部融資額的 %。 房地產(chǎn)債券一直在我國房地產(chǎn)企業(yè)融資總額中的比重很小。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務關系。 房地產(chǎn)企業(yè)債券是指房地產(chǎn)企業(yè)直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。 《 關于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見 》 等。 《 公司法 》 、216。 對國內企業(yè)和國外投行、基金來說，項目合作是中外雙方的試婚過程，在雙方互相認可后，在進行更深層次的合作，這樣合作雙方的風險都較小。總結167。金地集團與 ING房地產(chǎn)合作涉及項目土地 ， ING房地產(chǎn)投資 ，其中 51%的股權，完成收購后兩者聯(lián)合開發(fā)，金地集團擁有 52%的利潤分配權。167。房地產(chǎn)項目合作的最新情況和總結最新情況167。由于是針對單個項目，所以相對簡單，操作時間較短；216。優(yōu)點216。 從公司角度看，房地產(chǎn)公司私募的意義要比項目合作的意義重要的多。 因為采用股權合作方式，成本高；216。房地產(chǎn)項目合作的優(yōu)缺點分析5.B、項目開發(fā)的權責分配與監(jiān)控。差異處理；《 開發(fā)管理協(xié)議 》167。落實和簽署 《 股東貸款合同 》 ，以及項目開發(fā)管理事項167。C、文件的執(zhí)行效力房地產(chǎn)項目合作的案例分析167。 要點： A、商務局的認定與批準《 中外合作公司合作合同 》 《 增資合同 》 法律文件： 《 與 “第三方 ”的股權轉讓協(xié)議 》 、 3.第三方向 CSFB或 /和天鴻轉讓其持有的內資公司股權；167。 1.B、處理好債權債務關系?！?債權轉移協(xié)議 》167?！?拆遷服務協(xié)議 》 法律文件： 《 項目轉讓協(xié)議 》 作為天鴻與現(xiàn)項目賣方已簽署項目協(xié)議的執(zhí)行，天鴻協(xié)調現(xiàn)項目賣方實現(xiàn)向內資公司轉讓項目。C、股權比例 50%： 50%。 要點： A、第三方為關聯(lián)人，本項目選擇了一家民營公司；167。第二步：167。B、確立以后各工作環(huán)節(jié)的工作要點與原則 法律文件： 《 框架協(xié)議 》167。 雙方簽訂具有法律效力和執(zhí)行力的框架協(xié)議，對整個交易的關鍵環(huán)節(jié)作出實質性約定。整個項目合作工作大約分以下四個工作階段實現(xiàn)：房地產(chǎn)項目合作的案例分析2023年瑞士信貸、天鴻有限房地產(chǎn)公司、中信信托合作開發(fā)瑞信中心216。第十四 房地產(chǎn)項目股權合作216。 《 關于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見 》216。 《 公司法 》 、216。 對快速發(fā)展的房地產(chǎn)企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與 IPO結合起來，作為境外資本退出的方式。 房地產(chǎn)私募具有靈活、簡單的優(yōu)點；167。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認可，這樣對國內房地產(chǎn)企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式。 本 《 規(guī)定 》 對換股并購給予了法律上的肯定。 2023年 8月，商務部、國家稅務總局、國家工商行政管理局等 6部委聯(lián)合發(fā)布了 《 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 》 ，宣布自 9月 8日起施行。外，還具有審批較簡單的優(yōu)點 。 這種結構除了具有前面案例的優(yōu)點 外資一般不容易接受 案例優(yōu)缺點分析 上圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內設立投資性公司的框架結構；216。本結構適合于有目標去海外上市的國內較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個結構能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。 對公司下一步海外上市奠定了基礎 。 結構靈活，每個項目公司可以設立不同的股份比例；216。 開發(fā)商仍為項目的實際管理者，并可得到規(guī)定的管理費用，業(yè)績突出時還有業(yè)績獎勵費；216。 取得了房地產(chǎn)開發(fā)所需要的資金；216。 審批比較復雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 要得到海外投資者的認可，對公司的業(yè)績、管理、財務提出較高要求。 會與新投資者分享利潤。 海外的控股公司，即可以作為房地產(chǎn)公司在融資的平臺，也可以作為開發(fā)商海外 IPO的資產(chǎn)和載體。 國內開發(fā)商作為每個項目的股東，受委托管理開發(fā)項目。 國內開發(fā)商將公司內與外資合作的每個房地產(chǎn)項目，都對應轉移到一個新的項目公司內（如原有項目公司，也可以直接利用），在將項目公司部分股份轉讓給外方，變成一個中外合作或合作公司。 控股公司下可設特殊目的公司，每個特殊目的公司對應國內的一個項目公司。其中外資占 75％股份，國內開發(fā)商占 25％股份。下面為麥格利銀行和基強聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責任公司所做的房地產(chǎn)私募結構，本結構安排要點為：167。國外設立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結構案例分析國外注冊公司案例分析 第二種方式是最近國內大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國內或國外成立新公司，再將項目或資產(chǎn)轉移到新公司內。第一種方式比較普遍，也被開發(fā)商廣泛適用，但國外投資者一般對投資運營時間較久的公司有顧慮。房地產(chǎn)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡 GIC的合作（ 2）房地產(chǎn)企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設立新公司（新公司注冊可選在再國內或國外）216。私募融資有兩種形式：（ 1） 。是相對于股票公募（ PublicPlacement）216。 預計 REITS在我國未來會有廣闊的前景。目前國內類基金，或注冊在海外，或以投資公司面目出現(xiàn)；216。 國內 《 產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法 國內多個商業(yè)REITS都在籌備中，準備去香港和新加坡上市；216。房地產(chǎn)基金 REITS的最新動態(tài)和總結216。 目前國內存在法律障礙；167。 資金來源廣泛，靈活性高。 房地產(chǎn)基金已股權形式投資，不增加企業(yè)債務負擔；167。房地產(chǎn)基金 REITS優(yōu)缺點但無一例外都是政府色彩強烈的基金。；216。216。該基金已經(jīng)獲得國務院特批，成為國內第一只獲批成立的產(chǎn)業(yè)投資基金，由于國內至今尚未出臺 《 投資基金法 》 ，因此產(chǎn)業(yè)基金的設立目前需要有關部門特批 該基金總額 200億元，分為兩期。該基金將于 10月正式成立。渤?；?16。香港公開發(fā)售及國際配售分別獲得496倍及 74倍認購；發(fā)售價以上限定價，每基金單位為 216。至此，越秀 REITs就符合了香港證監(jiān)會 《 房地產(chǎn)投資信托基金守則 》 當中有關 “使用特殊目的投資工具 ”的條件，該條件系證監(jiān)會為了使 REITs可以享有與地產(chǎn)公司相同的稅務處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由 REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過兩層。 2023年 12月 7日， “越秀投資 ”通過 GCCD 澳大利亞目前有 44個上市 REITS。 新加坡目前有 11個上市 REITS。 香港目前有 4個上市 REITS。 美國目前有 300個 REITS,其中約 200個為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過3000億美元。216。 房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個