第12章公司并購(gòu)管理77341634-文庫(kù)吧資料
2025-03-14 10:52本頁(yè)面
【正文】 )1()1(10??????? ??? 例 124： ? 長(zhǎng)征電器集團(tuán)公司計(jì)劃收購(gòu)海虹電子股份有限公司，需對(duì)海虹公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。 ? 期限 ? 是指現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)期限，即預(yù)測(cè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的持續(xù)時(shí)間，通常以年為時(shí)間單位。 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? ? ? ? ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價(jià)值等于以投資者要求的必要投資報(bào)酬率為折現(xiàn)率，對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)預(yù)期未來(lái)的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)所計(jì)算出的現(xiàn)值之和。 市銷(xiāo)率法 ? 經(jīng)財(cái)務(wù)人員預(yù)測(cè)，目標(biāo)公司 M公司在未來(lái)決策期內(nèi)年均銷(xiāo)售收入預(yù)計(jì)為 1500萬(wàn)元，年均凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)為1100萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為 92萬(wàn)元。 M公司的股票市場(chǎng)價(jià)值的影響因素主要有銷(xiāo)售收入、股東權(quán)益和凈利潤(rùn)。神龍公司采用市凈率法評(píng)估 B公司每股價(jià)值。由于 B公司技術(shù)先進(jìn)，管理水平較高，其成長(zhǎng)性和盈利能力都高于行業(yè)平均水平，因此，可以適當(dāng)調(diào)高市凈率到 。 ? A公司價(jià)值計(jì)算如下： ? V=16 5500=88000（萬(wàn)元） 市凈率法 ? 例 122：神龍汽車(chē)股份有限公司是一家整車(chē)制造企業(yè)，該公司計(jì)劃收購(gòu)一家輪胎生產(chǎn)企業(yè) B公司。奧華公司管理層認(rèn)為采用 16倍的市盈率評(píng)估 A公司價(jià)值比較合理。 ? 市盈率法 ? 市凈率法 ? 市銷(xiāo)率法 市盈率法 ? 例 121：奧華公司計(jì)劃收購(gòu) A公司的全部股份，根據(jù) A公司的實(shí)際情況，奧華公司管理層認(rèn)為采用市盈率法對(duì) A公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估比較合適。 ? 清算價(jià)值法 ? 是指在評(píng)估對(duì)象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場(chǎng)條件下的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。 ? 賬面價(jià)值法 ? 是根據(jù)會(huì)計(jì)賬簿中記錄的公司凈資產(chǎn)的價(jià)值作為公司價(jià)值的方法。通過(guò)公司并購(gòu)可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ? 并購(gòu)虧損公司帶來(lái)的稅收利益 ? 并購(gòu)享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來(lái)的稅收利益 ? 資本利得稅代替一般所得稅帶來(lái)的稅收利益 第 3節(jié) 公司并購(gòu)的價(jià)值評(píng)估 ? 一、目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的步驟 ? 二、成本法 ? 三、市場(chǎng)比較法 ? 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? 五、換股并購(gòu)估價(jià)法 一、目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的步驟 ? ? ? 一是公司的資產(chǎn)價(jià)值 ? 二是公司的風(fēng)險(xiǎn) ? 三是公司的預(yù)期盈利能力 ? ? 主要有：成本法、市場(chǎng)比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購(gòu)估價(jià)法。 ? 減少自由現(xiàn)金流量可以解決公司的代理問(wèn)題，緩解管理層與股東之間的利益沖突，而公司并購(gòu)是減少自由現(xiàn)金流量的一種重要方式，從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，并購(gòu)可以解決公司中的代理問(wèn)題，降低代理成本，提高公司價(jià)值。 ? 如果接管是毫無(wú)價(jià)值的話(huà)，為什么會(huì)有公司進(jìn)行競(jìng)價(jià)收購(gòu)呢？羅爾認(rèn)為可以用并購(gòu)公司管理層的自負(fù)來(lái)解釋他們?yōu)槭裁匆?jìng)價(jià)。 ? 代理理論認(rèn)為并購(gòu)可以解決目標(biāo)公司存在的代理問(wèn)題；而管理主義則認(rèn)為并購(gòu)活動(dòng)正是并購(gòu)公司本身代理問(wèn)題的一種表現(xiàn)形式。這種觀點(diǎn)被稱(chēng)為管理主義。 ? 代理理論認(rèn)為公司并購(gòu)是解決公司中代理問(wèn)題的一種重要途徑，可以降低代理成本。 ? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)為解決股東與管理者之間的代理問(wèn)題提供了一套行之有效的制度安排。 ? 價(jià)值低估理論不可能獨(dú)立存在，它仍然可以從效率方面的基本原理加以解釋。 ? 價(jià)值低估理論認(rèn)為，公司并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴潜皇召?gòu)公司的市場(chǎng)價(jià)值被低估。通過(guò)這種“內(nèi)部資本市場(chǎng)”的資源分配，可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束，降低了融資成本，從而提高了公司價(jià)值。 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，由于交易成本和股利的稅收因素，
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