第12章公司并購管理77341634-在線瀏覽
2025-04-11 10:52本頁面
【正文】 ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為公司的經(jīng)營活動存在著規(guī)模經(jīng)濟，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營活動達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。 ? 多元化經(jīng)營可以保證公司業(yè)務(wù)活動的平穩(wěn)有效過渡以及公司團隊的連續(xù)性，從而提高對人力資源的利用效率。 ? 多元化經(jīng)營可以提高公司的舉債能力，并且降低由于并購活動而引起的現(xiàn)金流量的波動，給公司帶來財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。 ? 通過并購形成的混合經(jīng)營的公司，各個部門無法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量，公司會根據(jù)各個部門的未來收益前景對資本進行重新配置，在這個意義上，相當(dāng)于在混合經(jīng)營的公司中形成一個“內(nèi)部資本市場”，把通常屬于外部資本市場的資本供給職能予以內(nèi)部化了。 ? 公司通過并購可以實現(xiàn)資本從邊際利潤率較低的生產(chǎn)活動向邊際利潤率較高的生產(chǎn)活動轉(zhuǎn)移，從而提高了公司資本分配效率，實現(xiàn)了財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購提供了現(xiàn)實的解釋。 ? 以下原因可能導(dǎo)致公司價值被低估：（ 1）管理層無法使公司的經(jīng)營潛力得以充分發(fā)揮；（ 2）可能收購者擁有內(nèi)幕消息，會給股票一個高于市場價格的估價；（ 3）可能是資產(chǎn)市場價值與重置價值之間的差異。 二、代理理論 ? ? ? ? ? 公司中的代理問題可以通過公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部市場機制來得到有效控制。 ? 資本市場的并購活動也成為解決代理問題的一種重要機制。 ? 穆勒（ Muller）于 1969年提出一種假說，認(rèn)為管理者的報酬取決于公司的規(guī)模大小，因此管理者有動機通過收購來擴大公司的規(guī)模，從而忽視公司的實際投資報酬率。可見，管理主義與前面的并購可以解決代理問題的觀點相反，該理論認(rèn)為公司并購是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。 ? 羅爾（ Roll）認(rèn)為在公司并購過程中，目標(biāo)公司的價值增加是由于并購公司的管理層在評估目標(biāo)公司價值時過于樂觀和自負所犯的錯誤所致，實際上該項交易可能并無投資價值。 ? 自由現(xiàn)金流量是指公司所持有的超過投資所有凈現(xiàn)值為正的項目所需資本的剩余現(xiàn)金。 三、稅收效應(yīng)理論 ? 稅收效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購的目的是可以獲得稅收方面的好處。 二、成本法 ? 成本法，也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)對目標(biāo)公司價值進行評估的方法。 ? 市場價值法 ? 是資產(chǎn)評估中所使用的一個重要價值類型，也是評估師在評估業(yè)務(wù)中使用最多的價值類型。 三、市場比較法 ? 市場比較法，也稱相對價值法，是以資本市場上與目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險水平相當(dāng)?shù)墓镜钠骄袌鰞r值作為參照標(biāo)準(zhǔn)，以此來估算目標(biāo)公司價值的一種價值評估方法。經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，資本市場上與 A公司具有可比性的公司主要有三家，這三家公司的近期平均市盈率為 16倍。奧華公司確定的決策期間為未來 5年，經(jīng)測算， A公司在未來的 5年中預(yù)計年均可實現(xiàn)凈利潤 5500萬元。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為 。神龍公司確定的決策期間為未來 6年，經(jīng)預(yù)測， B公司未來 6年的平均每股凈資產(chǎn)為 。 ? B公司的每股價值可計算如下： ? V= =（元） 市銷率法 ? 例 123：聯(lián)想集團公司計劃收購 M公司，需對 M公司進行價值評估。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，市場中存在三個與 M公司相類似的公司： A公司、 B公司和 C公司，三個公司的有關(guān)指標(biāo)如表 121所示。采用市場比較法，利用類比公司的平均市盈率、平均市凈率和平均市銷率評估 M公司價值 ,如表 122所示。 ? 基本模型 ?? ??ntttkCFV
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