【正文】 支付價格通常較高，并購方很可能需要承擔高息債務，從而使并購方在較長的時間內(nèi)會承受現(xiàn)金流轉的壓力； （ 2）對于目標企業(yè)，現(xiàn)金支付無法推遲資本利得的確認，從而使目標企業(yè)股東不能享受稅收上的優(yōu)惠，這可能會使目標企業(yè)的大股東不愿意出讓其股份和控制權。 ????公司股價交換率B解析： 決策 A公司 二、并購的財務規(guī)劃 （一）并購支付方式的選擇 1. 現(xiàn)金支付 ? 單純以現(xiàn)金作為支付手段實施并購，是一種最迅速且最簡單的支付方式。該公司目前的普通股市價是 25元，該公司愿以其 的普通股加 6元的現(xiàn)金實施并購。 X公司目前的每股市價是 14元， A、 B兩公司的報價如下：（ 1） A公司。 （ 2）設保持目標企業(yè)每股收益不變時的股票交換率為 R，則： 300200 1 ?? ?R＝ 目標企業(yè)要求并購方支付的價格＝ 36 ＝ （元） 解析： 股價交換率對目標企業(yè)決策的影響 ◎ 股價交換率的計算公式： 目標企業(yè)的每股市價對目標企業(yè)每股作價股價交換率＝目標企業(yè)的每股市價股票交換率并購企業(yè)每股市價＝ ? 股價交換率指標只有大于 1，目標企業(yè)才有可能接受。 要求： （ 1）代目標企業(yè)進行決策； （ 2）如果目標企業(yè)要求并購后的每股收益仍保持并購時的 ，計算此時的股票交換率以及要求并購方應支付的價格。 要求： （ 1）計算保持每股收益不變時的股票交換率； （ 2）如果并購后由于協(xié)同效應的作用， A公司預計凈利潤將增加 150萬元，每股收益將提高 8%，計算此時的股票交換率及 A公司擬出的并購價格。 36＝ A公司應發(fā)行的普通股股數(shù)＝ 240 ＝ 120（萬股） （元）并購后每股收益）（ 300200 1 2 ????解析： 每股市價＝ 18＝ （元） （ 3）股票交換率＝ 27 247。 如果 A公司擬將 B公司股票每股作價 18元，用其股票與 B公司相交換； A公司預計并購后兩公司的收益能力保持不變，市盈率維持 A公司并購時的水平 要求： （ 1）計算股票交換率、 A公司應發(fā)行的普通股股數(shù)； （ 2）計算并購后 A公司的每股收益和每股市價； （ 3）如果 B公司股票的作價是 27元，計算（ 1）、（ 2）中的各項指標。 并購進行的條件： V（ A+B） (VA + VB) P VB 并購協(xié)同效益 支付溢價 （四）重組整合 ? 重組 可以發(fā)生在并購過程中，也可以發(fā)生在企業(yè)日常經(jīng)營過程中，包括資產(chǎn)重組、債務重組等； ? 整合 主要包括管理組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合和 財務整合 等。 ? 并購的綜合分析 —— 并購的協(xié)同效應分析，即分析并購能否為并購方創(chuàng)造價值。 ? 并購方在目標企業(yè)價值的基礎上再加上一部分溢價，溢價的多少需具體情況具體分析。 四、并購的一般程序 （一）選擇目標企業(yè) ? 選擇目標企業(yè)通?？紤]的因素： （ 1）目標企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)； （ 2）目標企業(yè)的營運狀況、盈利能力、變現(xiàn)能力和負債水平； （ 3）目標企業(yè)的核心技術、研發(fā)能力； （ 4）企業(yè)的管理體系； （ 5）產(chǎn)品的市場占有率等。 ▲ 代理成本可分為三部分：①監(jiān)督成本，即委托人激勵和監(jiān)控代理人，以圖使后者為前者利益盡力的成本；②契約成本，即締結一系列合約的成本；③剩余損失，它是委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價值損失，等于代理人決策和委托人自行效用最大化決策之間發(fā)生偏差而使委托人遭受的損失。 （四）獲得特殊資產(chǎn) ▲ 如果一個企業(yè)缺乏某項資產(chǎn)，而另一企業(yè)具有但又不能直接獲得時，在這種情況下，并購是獲取 特殊資產(chǎn) 的最佳方式。 （ 3）從企業(yè)的商譽和品牌來看，可以使此資源得到充分的利用，使企業(yè)良好的形象得到延續(xù)和拓展。如果一個盈利豐厚、發(fā)展前景良好的企業(yè)并購另一個有累積虧損和稅收減免優(yōu)惠的企業(yè)，可以帶來巨額的稅收效益； （ 2）通過提高資產(chǎn)賬面價值來提高折舊從而減少納稅； （ 3）通過股價變動，用資本利得代替股利收入，可以獲得資本利得稅低于股利所得稅的稅收效應。 （二）謀求稅賦效應 ▲ 通過并購，合理避稅，獲得的節(jié)稅效應。預期效應使并購后股價上升。也可以擴散并購方過剩的管理能力 2. 經(jīng)營協(xié)同效應 3. 財務協(xié)同效應 并購企業(yè)利用經(jīng)濟的互補性和規(guī)模經(jīng)濟，通過并購，增加其收入、降低其成本、提高其生產(chǎn)經(jīng)營效率的行為。 三、并購的動因 （一）謀求協(xié)同效應 ▲ 通過并購，使得兩個企業(yè)的總體效益大于兩個企業(yè)的獨立效益之和，即實現(xiàn) 1＋ 1大于 2的效應。 ▼ 非杠桿收購 —— 是指不用目標公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入來支付或作為擔保的收購方式。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。 （ 六 ） 按并購是否利用目標公司資產(chǎn)來支付劃分 ▼ 杠桿收購 —— 杠桿收購（ Leveraged Buyout，LBO）是指收購公司利用目標公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入來支付或作為此種支付的擔保的收購。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。 ▼ 跨國并購 —— 并購雙方在兩個不同的國家發(fā)生的并購。 ▼ 敵意并購 —— 并購方不征得目標企業(yè)的同意，強行收購目標企業(yè)的一種并購行為。 ▼ 股權交易式并購 —— 并購方以股權換取目標企業(yè)的股權或資產(chǎn)，也有兩種情況： 1）以股權換股權； 2）以股權換資產(chǎn)。 （二）按并購的實現(xiàn)方式劃分 ▼ 現(xiàn)金購買式并購 —— 并購方以現(xiàn)金購買目標企業(yè)的資產(chǎn)，或以現(xiàn)金通過市場、柜臺、協(xié)商等購買目標公司的股票或股權。 ▼ 縱向并購 —— 生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關聯(lián)的企業(yè)之間的