【正文】 并購企業(yè)利用管理中的效率差異實施并購，從而使目標企業(yè)提高效率的行為。也可以擴散并購方過剩的管理能力 2. 經(jīng)營協(xié)同效應 3. 財務協(xié)同效應 并購企業(yè)利用經(jīng)濟的互補性和規(guī)模經(jīng)濟，通過并購，增加其收入、降低其成本、提高其生產(chǎn)經(jīng)營效率的行為。 側重于資金的運作，它將屬于資本市場的資金供給和分配職能內部化，提高其資金利用效率。預期效應使并購后股價上升。節(jié)稅效應使并購獲得節(jié)稅利益。 （二）謀求稅賦效應 ▲ 通過并購，合理避稅，獲得的節(jié)稅效應。 ▲ 主要方式： （ 1）稅法一般包括虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年的所得稅，且其虧損可以向后遞延并抵消以后年度的盈余。如果一個盈利豐厚、發(fā)展前景良好的企業(yè)并購另一個有累積虧損和稅收減免優(yōu)惠的企業(yè)，可以帶來巨額的稅收效益； （ 2）通過提高資產(chǎn)賬面價值來提高折舊從而減少納稅； （ 3）通過股價變動，用資本利得代替股利收入，可以獲得資本利得稅低于股利所得稅的稅收效應。 ▲ 開展多樣化經(jīng)營的具體原因 （ 1）從企業(yè)整體來看，可以分散企業(yè)的總體風險、穩(wěn)定收入來源，增強企業(yè)資產(chǎn)的安全性； （ 2）從穩(wěn)定員工隊伍來看，可以將優(yōu)秀的員工保留在企業(yè)內部。 （ 3）從企業(yè)的商譽和品牌來看，可以使此資源得到充分的利用，使企業(yè)良好的形象得到延續(xù)和拓展。 （三）開展多樣化經(jīng)營 ▲ 企業(yè)并購那些相關程度較低的不同行業(yè)的資產(chǎn)的行為，即從事多種行業(yè)的經(jīng)營。 （四）獲得特殊資產(chǎn) ▲ 如果一個企業(yè)缺乏某項資產(chǎn)，而另一企業(yè)具有但又不能直接獲得時，在這種情況下，并購是獲取 特殊資產(chǎn) 的最佳方式。 物質資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、人力資產(chǎn) （五）降低代理成本 ▲ 代理成本是指委托人為防止代理人損害自己的利益，需要通過嚴密的契約關系和對代理人的嚴格監(jiān)督來限制代理人的行為而需要付出的代價。 ▲ 代理成本可分為三部分：①監(jiān)督成本，即委托人激勵和監(jiān)控代理人，以圖使后者為前者利益盡力的成本；②契約成本，即締結一系列合約的成本；③剩余損失，它是委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價值損失，等于代理人決策和委托人自行效用最大化決策之間發(fā)生偏差而使委托人遭受的損失。 （六）買殼上市 ▲ 買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己有關業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。 四、并購的一般程序 （一）選擇目標企業(yè) ? 選擇目標企業(yè)通?？紤]的因素： （ 1）目標企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)； （ 2）目標企業(yè)的營運狀況、盈利能力、變現(xiàn)能力和負債水平； （ 3）目標企業(yè)的核心技術、研發(fā)能力； （ 4）企業(yè)的管理體系； （ 5）產(chǎn)品的市場占有率等。 （二）價值評估 ? 對目標企業(yè)和并購方整體企業(yè)價值的評估。 ? 并購方在目標企業(yè)價值的基礎上再加上一部分溢價，溢價的多少需具體情況具體分析。 （三）確定實施方式 ? 并購方?jīng)Q定并購的支付方式，并就并購的財務可行性進行分析，在此基礎上應對融資方式進行決策。 ? 并購的綜合分析 —— 并購的協(xié)同效應分析，即分析并購能否為并購方創(chuàng)造價值。 假設并購方為 A， 目標企業(yè)為 B， 并購后的存續(xù)企業(yè)為 （ A+B） ， 評估出的價值分別為： VA、 VB、 V（ A+B） ， 并購支付價格為 P。 并購進行的條件： V（ A+B） (VA + VB) P VB 并購協(xié)同效益 支付溢價 （四）重組整合 ? 重組 可以發(fā)生在并購過程中，也可以發(fā)生在企業(yè)日常經(jīng)營過程中，包括資產(chǎn)重組、債務重組等； ? 整合 主要包括管理組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合和 財務整合 等。 資產(chǎn)整合 負債整合 并購中的 債務重組 并購中的 資產(chǎn)重組 并購的一般程序 選擇目標企業(yè) 價值評估 確定實施方式 重組整合 搜尋目標企業(yè) 目標企業(yè)價值評估 并購方企業(yè)價值評估 確定支付方式并進行可行性分析 確定融資方式 管理組織整合 企業(yè)文化整合 人力資源整合 資產(chǎn)整合 負債整合 財務整合 明確并購類型 圖 12－ 1 企業(yè)并購程序圖 第二節(jié) 并購的財務分析與規(guī)劃 一、并購的財務分析 二、并購的財務規(guī)劃 一、并購的財務分析 （一）并購對并購方未來每股收益和每股市價的影響 ◎ 股票交換率的計算： 并購方股票市價被并購方股票作價股票交換率＝◎ 每股收益的測算： 股票交換率業(yè)普通股股數(shù)并購前目標企＋通股股數(shù)并購方普并購后預期的凈利潤并購后的每股收益＝? 【 例 1】 A公司計劃以發(fā)行股票方式收購 B公司，并購時雙方的相關資料如下表所示。 如果 A公司擬將 B公司股票每股作價 18元，用其股票與 B公司相交換； A公司預計并購后兩公司的收益能力保持不變，市盈率維持 A公司并購時的水平 要求： （ 1）計算股票交換率、 A公司應發(fā)行的普通股股數(shù)； （ 2）計算并購后 A公司的每股收益和每股市價； （ 3）如果 B公司股票的作價是 27元，計算（ 1）、（ 2）中的各項指標。 300萬元 240萬股 14 1 200萬元 600萬股 2元 36元 18 凈利潤 普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 市盈率 B企業(yè) A企業(yè) 項 目 表 并購時資料 （ 1）股票交換率＝ 18247。 36＝ A公司應發(fā)行的普通股股數(shù)＝ 240 ＝ 120（萬股） （元）并購后每股收益）（ 300200 1 2 ????解析：