企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理教材(ppt 74頁(yè))-文庫(kù)吧
2025-02-27 14:05 本頁(yè)面
【正文】 并購(gòu)企業(yè)利用管理中的效率差異實(shí)施并購(gòu)，從而使目標(biāo)企業(yè)提高效率的行為。也可以擴(kuò)散并購(gòu)方過(guò)剩的管理能力 2. 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 3. 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 并購(gòu)企業(yè)利用經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性和規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通過(guò)并購(gòu)，增加其收入、降低其成本、提高其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率的行為。 側(cè)重于資金的運(yùn)作，它將屬于資本市場(chǎng)的資金供給和分配職能內(nèi)部化，提高其資金利用效率。預(yù)期效應(yīng)使并購(gòu)后股價(jià)上升。節(jié)稅效應(yīng)使并購(gòu)獲得節(jié)稅利益。 （二）謀求稅賦效應(yīng) ▲ 通過(guò)并購(gòu)，合理避稅，獲得的節(jié)稅效應(yīng)。 ▲ 主要方式： （ 1）稅法一般包括虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當(dāng)年的所得稅，且其虧損可以向后遞延并抵消以后年度的盈余。如果一個(gè)盈利豐厚、發(fā)展前景良好的企業(yè)并購(gòu)另一個(gè)有累積虧損和稅收減免優(yōu)惠的企業(yè)，可以帶來(lái)巨額的稅收效益； （ 2）通過(guò)提高資產(chǎn)賬面價(jià)值來(lái)提高折舊從而減少納稅； （ 3）通過(guò)股價(jià)變動(dòng)，用資本利得代替股利收入，可以獲得資本利得稅低于股利所得稅的稅收效應(yīng)。 ▲ 開(kāi)展多樣化經(jīng)營(yíng)的具體原因 （ 1）從企業(yè)整體來(lái)看，可以分散企業(yè)的總體風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)定收入來(lái)源，增強(qiáng)企業(yè)資產(chǎn)的安全性； （ 2）從穩(wěn)定員工隊(duì)伍來(lái)看，可以將優(yōu)秀的員工保留在企業(yè)內(nèi)部。 （ 3）從企業(yè)的商譽(yù)和品牌來(lái)看，可以使此資源得到充分的利用，使企業(yè)良好的形象得到延續(xù)和拓展。 （三）開(kāi)展多樣化經(jīng)營(yíng) ▲ 企業(yè)并購(gòu)那些相關(guān)程度較低的不同行業(yè)的資產(chǎn)的行為，即從事多種行業(yè)的經(jīng)營(yíng)。 （四）獲得特殊資產(chǎn) ▲ 如果一個(gè)企業(yè)缺乏某項(xiàng)資產(chǎn)，而另一企業(yè)具有但又不能直接獲得時(shí)，在這種情況下，并購(gòu)是獲取 特殊資產(chǎn) 的最佳方式。 物質(zhì)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、人力資產(chǎn) （五）降低代理成本 ▲ 代理成本是指委托人為防止代理人損害自己的利益，需要通過(guò)嚴(yán)密的契約關(guān)系和對(duì)代理人的嚴(yán)格監(jiān)督來(lái)限制代理人的行為而需要付出的代價(jià)。 ▲ 代理成本可分為三部分：①監(jiān)督成本，即委托人激勵(lì)和監(jiān)控代理人，以圖使后者為前者利益盡力的成本；②契約成本，即締結(jié)一系列合約的成本；③剩余損失，它是委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價(jià)值損失，等于代理人決策和委托人自行效用最大化決策之間發(fā)生偏差而使委托人遭受的損失。 （六）買殼上市 ▲ 買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司購(gòu)買一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。 四、并購(gòu)的一般程序 （一）選擇目標(biāo)企業(yè) ? 選擇目標(biāo)企業(yè)通?？紤]的因素： （ 1）目標(biāo)企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)； （ 2）目標(biāo)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)狀況、盈利能力、變現(xiàn)能力和負(fù)債水平； （ 3）目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)、研發(fā)能力； （ 4）企業(yè)的管理體系； （ 5）產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率等。 （二）價(jià)值評(píng)估 ? 對(duì)目標(biāo)企業(yè)和并購(gòu)方整體企業(yè)價(jià)值的評(píng)估。 ? 并購(gòu)方在目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的基礎(chǔ)上再加上一部分溢價(jià)，溢價(jià)的多少需具體情況具體分析。 （三）確定實(shí)施方式 ? 并購(gòu)方?jīng)Q定并購(gòu)的支付方式，并就并購(gòu)的財(cái)務(wù)可行性進(jìn)行分析，在此基礎(chǔ)上應(yīng)對(duì)融資方式進(jìn)行決策。 ? 并購(gòu)的綜合分析 —— 并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)分析，即分析并購(gòu)能否為并購(gòu)方創(chuàng)造價(jià)值。 假設(shè)并購(gòu)方為 A， 目標(biāo)企業(yè)為 B， 并購(gòu)后的存續(xù)企業(yè)為 （ A+B） ， 評(píng)估出的價(jià)值分別為： VA、 VB、 V（ A+B） ， 并購(gòu)支付價(jià)格為 P。 并購(gòu)進(jìn)行的條件： V（ A+B） (VA + VB) P VB 并購(gòu)協(xié)同效益 支付溢價(jià) （四）重組整合 ? 重組 可以發(fā)生在并購(gòu)過(guò)程中，也可以發(fā)生在企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等； ? 整合 主要包括管理組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合和 財(cái)務(wù)整合 等。 資產(chǎn)整合 負(fù)債整合 并購(gòu)中的 債務(wù)重組 并購(gòu)中的 資產(chǎn)重組 并購(gòu)的一般程序 選擇目標(biāo)企業(yè) 價(jià)值評(píng)估 確定實(shí)施方式 重組整合 搜尋目標(biāo)企業(yè) 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估 并購(gòu)方企業(yè)價(jià)值評(píng)估 確定支付方式并進(jìn)行可行性分析 確定融資方式 管理組織整合 企業(yè)文化整合 人力資源整合 資產(chǎn)整合 負(fù)債整合 財(cái)務(wù)整合 明確并購(gòu)類型 圖 12－ 1 企業(yè)并購(gòu)程序圖 第二節(jié) 并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析與規(guī)劃 一、并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析 二、并購(gòu)的財(cái)務(wù)規(guī)劃 一、并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析 （一）并購(gòu)對(duì)并購(gòu)方未來(lái)每股收益和每股市價(jià)的影響 ◎ 股票交換率的計(jì)算： 并購(gòu)方股票市價(jià)被并購(gòu)方股票作價(jià)股票交換率＝◎ 每股收益的測(cè)算： 股票交換率業(yè)普通股股數(shù)并購(gòu)前目標(biāo)企＋通股股數(shù)并購(gòu)方普并購(gòu)后預(yù)期的凈利潤(rùn)并購(gòu)后的每股收益＝? 【 例 1】 A公司計(jì)劃以發(fā)行股票方式收購(gòu) B公司，并購(gòu)時(shí)雙方的相關(guān)資料如下表所示。 如果 A公司擬將 B公司股票每股作價(jià) 18元，用其股票與 B公司相交換； A公司預(yù)計(jì)并購(gòu)后兩公司的收益能力保持不變，市盈率維持 A公司并購(gòu)時(shí)的水平 要求： （ 1）計(jì)算股票交換率、 A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)； （ 2）計(jì)算并購(gòu)后 A公司的每股收益和每股市價(jià)； （ 3）如果 B公司股票的作價(jià)是 27元，計(jì)算（ 1）、（ 2）中的各項(xiàng)指標(biāo)。 300萬(wàn)元 240萬(wàn)股 14 1 200萬(wàn)元 600萬(wàn)股 2元 36元 18 凈利潤(rùn) 普通股股數(shù) 每股收益 每股市價(jià) 市盈率 B企業(yè) A企業(yè) 項(xiàng) 目 表 并購(gòu)時(shí)資料 （ 1）股票交換率＝ 18247。 36＝ A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)＝ 240 ＝ 120（萬(wàn)股） （元）并購(gòu)后每股收益）（ 300200 1 2 ????解析：
化學(xué)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1