企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理教材(ppt74頁)(已修改)
2025-03-17 14:05 本頁面
【正文】 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 財(cái)務(wù)管理專業(yè)本科課程 高級(jí)財(cái)務(wù)管理 高級(jí)財(cái)務(wù)管理 第四章 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理 本章內(nèi)容 第一節(jié) 企業(yè)并購概述 第二節(jié) 并購的財(cái)務(wù)分析與規(guī)劃 第三節(jié) 并購后的企業(yè)整合 第四節(jié) 公司反并購策略 第一節(jié) 企業(yè)并購概述 一、并購的內(nèi)涵 二、并購的類型 三、并購的動(dòng)因 四、并購的一般程序 一、并購的內(nèi)涵 （一）兼并 ● 狹義：一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價(jià)證券或其他形式有償取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，吞并其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為。 我國(guó)： 吸收合并 —— 一個(gè)公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散的經(jīng)營(yíng)行為。 ● 廣義：兩家或兩家以上相互獨(dú)立的企業(yè)合并成一家的經(jīng)營(yíng)行為。 我國(guó)： 吸收合并 新設(shè)合并 兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)通過合并設(shè)立一個(gè)新企業(yè)，合并后各方的法人實(shí)體地位都消失的經(jīng)營(yíng)行為。 （二）收購 ● 一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價(jià)證券等形式購買另一家企業(yè)的部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)行為。 ● 具體形式 收購股權(quán) 收購資產(chǎn) 通過購買目標(biāo)企業(yè)已發(fā)行在外的股份或認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)發(fā)行新股兩種方式進(jìn)行，收購后，收購方對(duì)目標(biāo)企業(yè)占有優(yōu)勢(shì)股份，可以對(duì)其實(shí)施控制，承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，目標(biāo)企業(yè)并不解體 通過購買目標(biāo)企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的方式進(jìn)行，收購后，收購方不需承受目標(biāo)企業(yè)的債務(wù) （三）兼并與收購的異同 1. 兼并與收購的聯(lián)系 （ 1）二者都是企業(yè)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的本能反應(yīng)，是一種企業(yè)自愿行為，而不是政府行為； （ 2）二者屬于資本經(jīng)營(yíng)的基本形式，都是通過產(chǎn)權(quán)流動(dòng)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間的重新組合； （ 3）二者都是一種有償?shù)漠a(chǎn)權(quán)交易行為，而不是無償?shù)恼{(diào)撥； （ 4）二者都可以省去解散清算程序而實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移； （ 5）二者都是通過外部擴(kuò)張戰(zhàn)略來謀求企業(yè)自身的發(fā)展，從而提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。 2. 兼并與收購的區(qū)別 兼 并 收 購 結(jié)果不同 兼并后，被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移，其法人主體消失。 收購后，被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，它作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，并具有法人資格。 對(duì)象不同 以被兼并企業(yè)整體為對(duì)象，兼并后，兼并企業(yè)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的所有債權(quán)和債務(wù)。 以目標(biāo)企業(yè)的股份為對(duì)象，收購后，收購企業(yè)成為目標(biāo)企業(yè)的主要控股股東，擁有對(duì)目標(biāo)企業(yè)的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。 兼 并 收 購 目標(biāo)企業(yè)的類型不同 發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯或半停滯時(shí)，兼并后，其資產(chǎn)需重新組合、調(diào)整。 發(fā)生在目標(biāo)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下，收購后，目標(biāo)企業(yè)變化形式平和。 范圍不同 范圍較廣，凡經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳者，都可以成為目標(biāo)企業(yè)。 一般只發(fā)生在資本市場(chǎng)，目標(biāo)企業(yè)通常是上市公司。（四）并購 ● 并購是兼并和收購的統(tǒng)稱，泛指一個(gè)企業(yè)為了控制另一企業(yè)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。 并購 被吸收企業(yè)解散 合并各方解散 收購 取得控制權(quán)，被收購企業(yè)仍然存在 吸收合并 （兼并） 新設(shè)合并 兼并 吸收式 新設(shè)式 控股式 二、并購的類型 （一）按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 ▼ 橫向并購 —— 生產(chǎn)同類商品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為。 ▼ 縱向并購 —— 生產(chǎn)工藝或經(jīng)營(yíng)方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購行為 。 ▼ 混合并購 —— 從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營(yíng)的企業(yè)之間的并購行為。 （二）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分 ▼ 現(xiàn)金購買式并購 —— 并購方以現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，或以現(xiàn)金通過市場(chǎng)、柜臺(tái)、協(xié)商等購買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)。 ▼ 承擔(dān)債務(wù)式并購 —— 并購方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的全部或部分債務(wù)為條件，取得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)的一種并購行為。 ▼ 股權(quán)交易式并購 —— 并購方以股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，也有兩種情況： 1）以股權(quán)換股權(quán)； 2）以股權(quán)換資產(chǎn)。 （ 三 ） 按并購是否征得目標(biāo)公司的同意劃分 ▼ 善意并購 —— 目標(biāo)企業(yè)同意并購，并購雙方通過一定程序就并購的相關(guān)問題進(jìn)行協(xié)商，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)并購的一種行為。 ▼ 敵意并購 —— 并購方不征得目標(biāo)企業(yè)的同意，強(qiáng)行收購目標(biāo)企業(yè)的一種并購行為。 （四）按并購是否跨國(guó)界劃分 ▼ 國(guó)內(nèi)并購 —— 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的并購。 ▼ 跨國(guó)并購 —— 并購雙方在兩個(gè)不同的國(guó)家發(fā)生的并購。 （ 五 ） 按并購交易是否通過證券交易所劃分 ▼ 要約收購 —— 要約收購是指并購公司向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購行為。它是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 ▼ 協(xié)議收購 —— 協(xié)議收購是指并購公司在證券交易場(chǎng)所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控股目的。 （ 六 ） 按并購是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)來支付劃分 ▼ 杠桿收購 —— 杠桿收購（ Leveraged Buyout，LBO）是指收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入來支付或作為此種支付的擔(dān)保的收購。杠桿收購的突出特點(diǎn)是，通過大規(guī)模借貸去支付大部分的交易費(fèi)用。同時(shí)，收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。 ▼ 非杠桿收購 —— 是指不用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入來支付或作為擔(dān)保的收購方式。但它不是不用借債，只是貸款抵押對(duì)象的不同而已。 三、并購的動(dòng)因 （一）謀求協(xié)同效應(yīng) ▲ 通過并購，使得兩個(gè)企業(yè)的總體效益大于兩個(gè)企業(yè)的獨(dú)立效益之和，即實(shí)現(xiàn) 1＋ 1大于 2的效應(yīng)。 ▲ 具體形式： 1. 管理協(xié)同效應(yīng)
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