企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理教材(ppt74頁(yè))-wenkub.com
2025-03-07 14:05 本頁(yè)面
【正文】 2023年 3月 上午 5時(shí) 44分 :44March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 05:44:5305:44:5305:44Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 5時(shí) 44分 53秒 上午 5時(shí) 44分 05:44: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :44:5305:44:53March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 44分 53秒 05:44: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 05:44:5305:44:5305:443/28/2023 5:44:53 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 （五）收購(gòu)并購(gòu)者 又稱(chēng)為 “ 帕克曼 ” 戰(zhàn)略，是指目標(biāo)公司在面臨并購(gòu)?fù){時(shí)，不是被動(dòng)地防守，而是以攻為守，反而要收購(gòu)收購(gòu)者，以達(dá)到保護(hù)自身的目的。 （三）焦土戰(zhàn)術(shù) ? 是指目標(biāo)公司為了避免被收購(gòu)而采取的一些會(huì)對(duì)自身造成傷害的行為。 二、主動(dòng)性反并購(gòu)措施 如果并購(gòu)方在充分考慮了目標(biāo)公司的各種預(yù)防性反并購(gòu)措施后，仍然決定向目標(biāo)公司發(fā)起并購(gòu)，目標(biāo)公司就應(yīng)當(dāng)采取主動(dòng)性反并購(gòu)措施進(jìn)行反擊。 ? “ 錫降落傘 ”計(jì)劃 對(duì)于一般員工，當(dāng)并購(gòu)后兩年內(nèi)如果員工被解雇，員工可以領(lǐng)取到遣散費(fèi)。 （一）適時(shí)修改公司章程 ? 出于反收購(gòu)目的，公司可以在章程中設(shè)置一些條款，從而給并購(gòu)方故意制造障礙，促使其消除并購(gòu)的打算。 第四節(jié) 公司反并購(gòu)措施 一、預(yù)防性反并購(gòu)措施 二、主動(dòng)性反并購(gòu)措施 反并購(gòu)措施也稱(chēng)接管防御，是指目標(biāo)企業(yè)的管理層采取措施以阻止本公司被收購(gòu)的手段。 △ 債務(wù)和解： 債權(quán)人自愿減少債務(wù)人債務(wù)的行為。 ▲ 整合方式：匹配整合、債務(wù)展期、債務(wù)和解、債轉(zhuǎn)股等。 進(jìn)行資產(chǎn)剝離時(shí)出售的對(duì)象： ① 與本企業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)。 企業(yè)文化 表層 — 物質(zhì)文化 幔層 — 行為文化 中層 — 制度文化 核心層 — 理念文化 ▲ 企業(yè)文化整合就是在原有優(yōu)勢(shì)企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，通過(guò)兩種異質(zhì)文化之間的相互接觸、交流、吸收、滲透及其過(guò)程的管理，達(dá)到吸收異質(zhì)文化中的某些優(yōu)質(zhì)成分，同時(shí)去掉自身和異質(zhì)文化中的一些落后內(nèi)容，從而建立一種更加具有生命力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的新的企業(yè)文化體系。 （二）并購(gòu)籌資方式的選擇 籌資種類(lèi) 籌資方式 內(nèi)部籌資 自有資金：留存收益 資產(chǎn)性籌資：售后回租、資產(chǎn)拍賣(mài)等 外部籌資 貸款 周轉(zhuǎn)性貸款、長(zhǎng)期貸款、私人及基金貸款 有價(jià)證券 票據(jù) 商業(yè)票據(jù)等 債券 企業(yè)債券 股票 配股、增發(fā)股票 混合性證券 優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等 賣(mài)方籌資 延期付款 （ 1） 內(nèi)部資金 來(lái)源 自有資金 資產(chǎn)性資金 售后回租 資產(chǎn)拍賣(mài) 并購(gòu)方通過(guò)出售拍賣(mài)自己的資產(chǎn)而籌集的資金 在并購(gòu)?fù)瓿珊?，通過(guò)出售拍賣(mài)目標(biāo)企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，進(jìn)行戰(zhàn)略重組而獲得的資金 （ 2）有價(jià)證券 ? 西方：可用于并購(gòu)的有價(jià)證券主要有商業(yè)票據(jù)、企業(yè)債券、增資配股等形式。 缺點(diǎn)： 具有風(fēng)險(xiǎn)，如果搭配不當(dāng)，非但不能盡各種支付工具之長(zhǎng)，反而會(huì)有集它們之短的可能。 2. 股票支付 ? 基本形式： 股票置換資產(chǎn) 和 股票置換股票 ? 以并購(gòu)方的股票來(lái)交換目標(biāo)企業(yè)的股票或股權(quán)而實(shí)施的并購(gòu) ? 評(píng)價(jià)： 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）并購(gòu)方不需要支付大量的現(xiàn)金，不會(huì)帶來(lái)未來(lái)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的壓力； （ 2）并購(gòu)交易完成后，目標(biāo)企業(yè)股東仍保留相應(yīng)的股東權(quán)益，能夠分享并購(gòu)所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值； （ 3）與現(xiàn)金支付不同，目標(biāo)企業(yè)股東不會(huì)增加當(dāng)期稅負(fù)。 要求：替 X公司做出決策。 ?????公司股價(jià)交換率A 【 例 】 假定 X公司成為 A、 B兩個(gè)公司爭(zhēng)奪的并購(gòu)對(duì)象， A、 B公司都希望通過(guò)購(gòu)入 X公司的全部普通股實(shí)現(xiàn)其并購(gòu)目的。 （ 1）設(shè)股票交換率為 R: 解析： R＝ （ 2）如果每股收益提高 8%，并購(gòu)后每股收益將達(dá)到 ： 150300200 1 ?? ?? R A公司擬出的并購(gòu)價(jià)格＝ 36＝ （元） R ≈ （二）并購(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的影響 對(duì)目標(biāo)企業(yè)每股收益的影響 ◎ 并購(gòu)后目標(biāo)企業(yè)每股收益的計(jì)算公式： 被并購(gòu)后目標(biāo)企業(yè)每股收益 ＝并購(gòu)方預(yù)期并購(gòu)后的每股收益 股票交換率 【 例 3】 承例 1，當(dāng)股票交換率為 ，并購(gòu)后存續(xù) A公司的每股收益是 ；當(dāng)股票交換率為 ，并購(gòu)后存續(xù) A公司的每股收益是 。 300萬(wàn)元 240萬(wàn)股 14 1 200萬(wàn)元 600萬(wàn)股 2元 36元 18 凈利潤(rùn) 普通股股數(shù) 每股收益 每股市價(jià) 市盈率 B企業(yè) A企業(yè) 項(xiàng) 目 表 并購(gòu)時(shí)資料 （ 1）股票交換率＝ 18247。 假設(shè)并購(gòu)方為 A， 目標(biāo)企業(yè)為 B， 并購(gòu)后的存續(xù)企業(yè)為 （ A+B） ， 評(píng)估出的價(jià)值分別為： VA、 VB、 V（ A+B） ， 并購(gòu)支付價(jià)格為 P。 （二）價(jià)值評(píng)估 ? 對(duì)目標(biāo)企業(yè)和并購(gòu)方整體企業(yè)價(jià)值的評(píng)估。 物質(zhì)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、人力資產(chǎn) （五）降低代理成本 ▲ 代理成本是指委托人為防止代理人損害自己的利益，需要通過(guò)嚴(yán)密的契約關(guān)系和對(duì)代理人的嚴(yán)格監(jiān)督來(lái)限制代理人的行為而需要付出的代價(jià)。 ▲ 開(kāi)展多樣化經(jīng)營(yíng)的具體原因 （ 1）從企業(yè)整體來(lái)看，可以分散企業(yè)的總體風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)定收入來(lái)源，增強(qiáng)企業(yè)資產(chǎn)的安全性； （ 2）從穩(wěn)定員工隊(duì)伍來(lái)看，可以將優(yōu)秀的員
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