企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理教材(ppt74頁)-wenkub
2023-03-28 14:05:47 本頁面
【正文】 工保留在企業(yè)內(nèi)部。節(jié)稅效應(yīng)使并購(gòu)獲得節(jié)稅利益。 ▲ 具體形式： 1. 管理協(xié)同效應(yīng) 并購(gòu)企業(yè)利用管理中的效率差異實(shí)施并購(gòu)，從而使目標(biāo)企業(yè)提高效率的行為。 借貸利息將通過被收購(gòu)公司的未來現(xiàn)金流來支付。 ▼ 協(xié)議收購(gòu) —— 協(xié)議收購(gòu)是指并購(gòu)公司在證券交易場(chǎng)所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控股目的。 （四）按并購(gòu)是否跨國(guó)界劃分 ▼ 國(guó)內(nèi)并購(gòu) —— 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的并購(gòu)。 ▼ 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) —— 并購(gòu)方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的全部或部分債務(wù)為條件，取得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)的一種并購(gòu)行為。 并購(gòu) 被吸收企業(yè)解散 合并各方解散 收購(gòu) 取得控制權(quán)，被收購(gòu)企業(yè)仍然存在 吸收合并 （兼并） 新設(shè)合并 兼并 吸收式 新設(shè)式 控股式 二、并購(gòu)的類型 （一）按并購(gòu)雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 ▼ 橫向并購(gòu) —— 生產(chǎn)同類商品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為。 發(fā)生在目標(biāo)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下，收購(gòu)后，目標(biāo)企業(yè)變化形式平和。 收購(gòu)后，被收購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，它作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，并具有法人資格。 我國(guó)： 吸收合并 新設(shè)合并 兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)通過合并設(shè)立一個(gè)新企業(yè)，合并后各方的法人實(shí)體地位都消失的經(jīng)營(yíng)行為。 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 財(cái)務(wù)管理專業(yè)本科課程 高級(jí)財(cái)務(wù)管理 高級(jí)財(cái)務(wù)管理 第四章 企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理 本章內(nèi)容 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述 第二節(jié) 并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析與規(guī)劃 第三節(jié) 并購(gòu)后的企業(yè)整合 第四節(jié) 公司反并購(gòu)策略 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述 一、并購(gòu)的內(nèi)涵 二、并購(gòu)的類型 三、并購(gòu)的動(dòng)因 四、并購(gòu)的一般程序 一、并購(gòu)的內(nèi)涵 （一）兼并 ● 狹義：一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價(jià)證券或其他形式有償取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，吞并其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為。 （二）收購(gòu) ● 一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價(jià)證券等形式購(gòu)買另一家企業(yè)的部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)行為。 對(duì)象不同 以被兼并企業(yè)整體為對(duì)象，兼并后，兼并企業(yè)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的所有債權(quán)和債務(wù)。 范圍不同 范圍較廣，凡經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳者，都可以成為目標(biāo)企業(yè)。 ▼ 縱向并購(gòu) —— 生產(chǎn)工藝或經(jīng)營(yíng)方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為 。 ▼ 股權(quán)交易式并購(gòu) —— 并購(gòu)方以股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，也有兩種情況： 1）以股權(quán)換股權(quán)； 2）以股權(quán)換資產(chǎn)。 ▼ 跨國(guó)并購(gòu) —— 并購(gòu)雙方在兩個(gè)不同的國(guó)家發(fā)生的并購(gòu)。 （ 六 ） 按并購(gòu)是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)來支付劃分 ▼ 杠桿收購(gòu) —— 杠桿收購(gòu)（ Leveraged Buyout，LBO）是指收購(gòu)公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入來支付或作為此種支付的擔(dān)保的收購(gòu)。 ▼ 非杠桿收購(gòu) —— 是指不用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入來支付或作為擔(dān)保的收購(gòu)方式。也可以擴(kuò)散并購(gòu)方過剩的管理能力 2. 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 3. 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 并購(gòu)企業(yè)利用經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性和規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通過并購(gòu)，增加其收入、降低其成本、提高其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率的行為。 （二）謀求稅賦效應(yīng) ▲ 通過并購(gòu)，合理避稅，獲得的節(jié)稅效應(yīng)。 （ 3）從企業(yè)的商譽(yù)和品牌來看，可以使此資源得到充分的利用，使企業(yè)良好的形象得到延續(xù)和拓展。 ▲ 代理成本可分為三部分：①監(jiān)督成本，即委托人激勵(lì)和監(jiān)控代理人，以圖使后者為前者利益盡力的成本；②契約成本，即締結(jié)一系列合約的成本；③剩余損失，它是委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價(jià)值損失，等于代理人決策和委托人自行效用最大化決策之間發(fā)生偏差而使委托人遭受的損失。 ? 并購(gòu)方在目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的基礎(chǔ)上再加上一部分溢價(jià)，溢價(jià)的多少需具體情況具體分析。 并購(gòu)進(jìn)行的條件： V（ A+B） (VA + VB) P VB 并購(gòu)協(xié)同效益 支付溢價(jià) （四）重組整合 ? 重組 可以發(fā)生在并購(gòu)過程中，也可以發(fā)生在企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)過程中，包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等； ? 整合 主要包括管理組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合和 財(cái)務(wù)整合 等。 36＝ A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)＝ 240 ＝ 120（萬股） （元）并購(gòu)后每股收益）（ 300200 1 2 ????解析： 每股市價(jià)＝ 18＝ （元） （ 3）股票交換率＝ 27 247。 要求： （ 1）代目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行決策； （ 2）如果目標(biāo)企業(yè)要求并購(gòu)后的每股收益仍保持并購(gòu)時(shí)的 ，計(jì)算此時(shí)的股票交換率以及要求并購(gòu)方應(yīng)支付的價(jià)格。 X公司目前的每股市價(jià)是 14元， A、 B兩公司的報(bào)價(jià)如下：（ 1） A公司。 ????公司股價(jià)交換率B解析： 決策 A公司 二、并購(gòu)的財(cái)務(wù)規(guī)劃 （一）并購(gòu)支付方式的選擇 1. 現(xiàn)金支付 ? 單純以現(xiàn)金作為支付手段實(shí)施并購(gòu)，是一種最迅速且最簡(jiǎn)單的支付方式。 缺點(diǎn) ： （ 1） 由于目標(biāo)企業(yè)股份的加入，從而改變并購(gòu)方原有股東的股權(quán)比例結(jié)構(gòu)，進(jìn)而稀釋其所有權(quán)，而且并購(gòu)后的所有股東將承擔(dān)股票價(jià)格大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)； （ 2）該種方式需并購(gòu)方通過增發(fā)股票等行為籌集資金，此類籌資依賴于證券市場(chǎng)，不僅籌資成本高，耗費(fèi)時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)繁瑣，而且較長(zhǎng)的時(shí)間，足以使不愿意被并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)部署反收購(gòu)措施。 4. 延期支付（賣方融資支付） ? 并購(gòu)方對(duì)所支付的全部?jī)r(jià)款，不是一次付清，而是并購(gòu)時(shí)先支付其中一部分，其余價(jià)款按照協(xié)議規(guī)定，在并購(gòu)后延期或分期支付。 ? 我國(guó)：商業(yè)票據(jù)只能用于信用結(jié)算，而作為籌資功能的票據(jù)不能簽發(fā)；至于企業(yè)債券，也存在限制，必須具備一定條件的企業(yè)才能發(fā)行；對(duì)于增資配股，國(guó)家政策允許，但要取得上市
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