企業(yè)并購財務管理教材(ppt74頁)-wenkub
2023-03-28 14:05:47 本頁面
【正文】 工保留在企業(yè)內(nèi)部。節(jié)稅效應使并購獲得節(jié)稅利益。 ▲ 具體形式： 1. 管理協(xié)同效應 并購企業(yè)利用管理中的效率差異實施并購，從而使目標企業(yè)提高效率的行為。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。 ▼ 協(xié)議收購 —— 協(xié)議收購是指并購公司在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股目的。 （四）按并購是否跨國界劃分 ▼ 國內(nèi)并購 —— 國內(nèi)企業(yè)間的并購。 ▼ 承擔債務式并購 —— 并購方以承擔目標企業(yè)的全部或部分債務為條件，取得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權的一種并購行為。 并購 被吸收企業(yè)解散 合并各方解散 收購 取得控制權，被收購企業(yè)仍然存在 吸收合并 （兼并） 新設合并 兼并 吸收式 新設式 控股式 二、并購的類型 （一）按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 ▼ 橫向并購 —— 生產(chǎn)同類商品或服務的企業(yè)之間的并購行為。 發(fā)生在目標企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)下，收購后，目標企業(yè)變化形式平和。 收購后，被收購企業(yè)的產(chǎn)權部分轉(zhuǎn)讓，它作為經(jīng)濟實體仍然存在，并具有法人資格。 我國： 吸收合并 新設合并 兩個或兩個以上企業(yè)通過合并設立一個新企業(yè)，合并后各方的法人實體地位都消失的經(jīng)營行為。 經(jīng)濟與管理學院 財務管理專業(yè)本科課程 高級財務管理 高級財務管理 第四章 企業(yè)并購財務管理 本章內(nèi)容 第一節(jié) 企業(yè)并購概述 第二節(jié) 并購的財務分析與規(guī)劃 第三節(jié) 并購后的企業(yè)整合 第四節(jié) 公司反并購策略 第一節(jié) 企業(yè)并購概述 一、并購的內(nèi)涵 二、并購的類型 三、并購的動因 四、并購的一般程序 一、并購的內(nèi)涵 （一）兼并 ● 狹義：一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式有償取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，吞并其他企業(yè)的經(jīng)營行為。 （二）收購 ● 一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券等形式購買另一家企業(yè)的部分或全部的資產(chǎn)或股權，從而獲得對該企業(yè)的控制權的經(jīng)營行為。 對象不同 以被兼并企業(yè)整體為對象，兼并后，兼并企業(yè)承擔目標企業(yè)的所有債權和債務。 范圍不同 范圍較廣，凡經(jīng)營業(yè)績不佳者，都可以成為目標企業(yè)。 ▼ 縱向并購 —— 生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關聯(lián)的企業(yè)之間的并購行為 。 ▼ 股權交易式并購 —— 并購方以股權換取目標企業(yè)的股權或資產(chǎn)，也有兩種情況： 1）以股權換股權； 2）以股權換資產(chǎn)。 ▼ 跨國并購 —— 并購雙方在兩個不同的國家發(fā)生的并購。 （ 六 ） 按并購是否利用目標公司資產(chǎn)來支付劃分 ▼ 杠桿收購 —— 杠桿收購（ Leveraged Buyout，LBO）是指收購公司利用目標公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入來支付或作為此種支付的擔保的收購。 ▼ 非杠桿收購 —— 是指不用目標公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入來支付或作為擔保的收購方式。也可以擴散并購方過剩的管理能力 2. 經(jīng)營協(xié)同效應 3. 財務協(xié)同效應 并購企業(yè)利用經(jīng)濟的互補性和規(guī)模經(jīng)濟，通過并購，增加其收入、降低其成本、提高其生產(chǎn)經(jīng)營效率的行為。 （二）謀求稅賦效應 ▲ 通過并購，合理避稅，獲得的節(jié)稅效應。 （ 3）從企業(yè)的商譽和品牌來看，可以使此資源得到充分的利用，使企業(yè)良好的形象得到延續(xù)和拓展。 ▲ 代理成本可分為三部分：①監(jiān)督成本，即委托人激勵和監(jiān)控代理人，以圖使后者為前者利益盡力的成本；②契約成本，即締結(jié)一系列合約的成本；③剩余損失，它是委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價值損失，等于代理人決策和委托人自行效用最大化決策之間發(fā)生偏差而使委托人遭受的損失。 ? 并購方在目標企業(yè)價值的基礎上再加上一部分溢價，溢價的多少需具體情況具體分析。 并購進行的條件： V（ A+B） (VA + VB) P VB 并購協(xié)同效益 支付溢價 （四）重組整合 ? 重組 可以發(fā)生在并購過程中，也可以發(fā)生在企業(yè)日常經(jīng)營過程中，包括資產(chǎn)重組、債務重組等； ? 整合 主要包括管理組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合和 財務整合 等。 36＝ A公司應發(fā)行的普通股股數(shù)＝ 240 ＝ 120（萬股） （元）并購后每股收益）（ 300200 1 2 ????解析： 每股市價＝ 18＝ （元） （ 3）股票交換率＝ 27 247。 要求： （ 1）代目標企業(yè)進行決策； （ 2）如果目標企業(yè)要求并購后的每股收益仍保持并購時的 ，計算此時的股票交換率以及要求并購方應支付的價格。 X公司目前的每股市價是 14元， A、 B兩公司的報價如下：（ 1） A公司。 ????公司股價交換率B解析： 決策 A公司 二、并購的財務規(guī)劃 （一）并購支付方式的選擇 1. 現(xiàn)金支付 ? 單純以現(xiàn)金作為支付手段實施并購，是一種最迅速且最簡單的支付方式。 缺點 ： （ 1） 由于目標企業(yè)股份的加入，從而改變并購方原有股東的股權比例結(jié)構，進而稀釋其所有權，而且并購后的所有股東將承擔股票價格大幅波動的風險； （ 2）該種方式需并購方通過增發(fā)股票等行為籌集資金，此類籌資依賴于證券市場，不僅籌資成本高，耗費時間長，手續(xù)繁瑣，而且較長的時間，足以使不愿意被并購的目標企業(yè)部署反收購措施。 4. 延期支付（賣方融資支付） ? 并購方對所支付的全部價款，不是一次付清，而是并購時先支付其中一部分，其余價款按照協(xié)議規(guī)定，在并購后延期或分期支付。 ? 我國：商業(yè)票據(jù)只能用于信用結(jié)算，而作為籌資功能的票據(jù)不能簽發(fā)；至于企業(yè)債券，也存在限制，必須具備一定條件的企業(yè)才能發(fā)行；對于增資配股，國家政策允許，但要取得上市
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