企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理教材(ppt74頁)(參考版)
2025-03-11 14:05本頁面
【正文】 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 44分 53秒 05:44: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :44:5305:44Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 44分 53秒 05:44: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 05:44:5305:44:5305:44Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 05:44:5305:44:5305:443/28/2023 5:44:53 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 5時(shí) 44分 53秒 上午 5時(shí) 44分 05:44: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 上午 5時(shí) 44分 :44March 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :44:5305:44:53March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :44:5305:44Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 （六）訴諸法律 ? 當(dāng)公司面臨收購?fù){時(shí)，可以尋找并購方的法律紕漏，訴諸法律。 （四）管理層收購 當(dāng)收購方為目標(biāo)公司管理層時(shí)的杠桿收購就是管理層收購（ MBO）。 ? 基本做法： 1. 出售或抵押“皇冠上的珍珠” 目標(biāo)公司可以將引起收購者興趣的資產(chǎn)售出或抵押出去，從而消除收購者的收購動(dòng)機(jī)。 （二）尋找“白衣騎士” 目標(biāo)公司面臨收購?fù){時(shí)，為了避免遭到敵意收購而主動(dòng)尋找善意收購者。 （一）股票回購 ? 股票回購是指公司受到收購?fù){時(shí)，用現(xiàn)金回購自己股票的行為。 ? “ 人員毒丸 ” 計(jì)劃 公司的絕大部分高級(jí)管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價(jià)格收購，且這些人中有一人在收購后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。 （三）制定“毒丸”計(jì)劃 ? “ 負(fù)債毒丸 ” 計(jì)劃 是指目標(biāo)公司在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低公司被收購的吸引力。 ? “ 銀降落傘 ”計(jì)劃 對(duì)于中層管理人員，當(dāng)其被解職時(shí)，中層管理人員可以根據(jù)其工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。 ? 公司章程中設(shè)置的條款有： （ 1）董事會(huì)輪選制 （ 2）絕對(duì)多數(shù)條款 （ 3）公平價(jià)格條款 （二）制定“降落傘”計(jì)劃 當(dāng)公司被并購時(shí)，且有解職或解雇行為發(fā)生時(shí)，并購方必須分別給予高層管理人員、中層管理人員和員工不同的補(bǔ)償。 一、預(yù)防性反并購措施 預(yù)防性反并購措施就是提前或在敵意并購發(fā)起時(shí)采取措施，從而削弱并購方的并購動(dòng)機(jī)。反并購?fù)ǔＪ侵羔槍?duì)敵意并購，目標(biāo)企業(yè)所采取的預(yù)防和抗拒措施。 △ 對(duì)于并購方的好處：（ 1）緩解債務(wù)壓力；（ 2）降低負(fù)債比率，使資本結(jié)構(gòu)趨于合理。 具體形式：減少應(yīng)償還的本金和降低利息。 2. 債務(wù)展期與債務(wù)和解 △ 債務(wù)展期： 推遲到期債務(wù)的償付日期，從而緩解償債壓力的行為。 1. 匹配整合 △ 按照資產(chǎn)組合與負(fù)債結(jié)構(gòu)相對(duì)應(yīng)原則進(jìn)行重組債務(wù)。 （二）負(fù)債整合 ▲ 并購后企業(yè)的負(fù)債通過償債義務(wù)的轉(zhuǎn)移，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)行債務(wù)重組的活動(dòng)。 ② 管理層收購（ MBOManagement BuyOut），由企業(yè)的管理人員自己買入并經(jīng)營。 （ 2）剝離 部分資產(chǎn)與并購方脫離，并購方主動(dòng)失去對(duì)其控制權(quán)的資產(chǎn)重組行為。 ▲ 整合步驟： （ 1）建立與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的價(jià)值觀模式 （ 2）再造企業(yè)文化 二、并購后的財(cái)務(wù)整合 （一）資產(chǎn)整合 ▲ 并購方以企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)為主要對(duì)象，對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行分析、調(diào)整和內(nèi)部優(yōu)化的重組活動(dòng)。 （三）企業(yè)文化整合 ▲ 企業(yè)文化層次 企業(yè)文化是通過表層、幔層、中層、核心層四個(gè)層次來展現(xiàn)的。 ? 我國：商業(yè)票據(jù)只能用于信用結(jié)算，而作為籌資功能的票據(jù)不能簽發(fā)；至于企業(yè)債券，也存在限制，必須具備一定條件的企業(yè)才能發(fā)行；對(duì)于增資配股，國家政策允許，但要取得上市資格，國家審批相當(dāng)嚴(yán)格，因此，一些非上市企業(yè)只能通過 “ 買殼上市 ” 進(jìn)行融資。 ? 實(shí)務(wù)中，延期支付協(xié)議常常規(guī)定，并購方分期付款時(shí)，其支付的余款可以按照目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的某一比率支付，若未達(dá)到目標(biāo)，則不予付清余款。 4. 延期支付（賣方融資支付） ? 并購方對(duì)所支付的全部價(jià)款，不是一次付清，而是并購時(shí)先支付其中一部分，其余價(jià)款按照協(xié)議規(guī)定，在并購后延期或分期支付。 ? 評(píng)價(jià)： 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）多種支付工具組合，可以取長補(bǔ)短，雖然過多的支付方式使交易變得有些繁瑣，但較少的現(xiàn)金支付，可以避免并購方的財(cái)務(wù)惡化； （ 2）靈活的支付形式，可以避免并購方股東控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 缺點(diǎn) ： （ 1） 由于目標(biāo)企業(yè)股份的加入，從而改變并購方原有股東的股權(quán)比例結(jié)構(gòu)，進(jìn)而稀釋其所有權(quán)，而且并購后的所有股東將承擔(dān)股票價(jià)格大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)； （ 2）該種方式需并購方通過增發(fā)股票等行為籌集資金，此類籌資依賴于證券市場(chǎng)，不僅籌資成本高，耗費(fèi)時(shí)間長，手續(xù)繁瑣，而且較長的時(shí)間，足以使不愿意被并購的目標(biāo)企業(yè)部署反收購措施。 缺陷： （ 1）對(duì)于并購方，現(xiàn)金支付意味著一項(xiàng)沉重的即時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，由于并購
化學(xué)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1