【正文】 一并予以注銷。 （ 4）集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向 TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 合并結(jié)果 此次 TCL集團(tuán)對 TCL通訊的吸收合并，以 2023年 6月 30日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財(cái)務(wù)狀況編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。 TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入 TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為 TCL集團(tuán)的分公司 。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。 案例： 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 新設(shè)合并 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 集團(tuán)基本情況 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)，又名英荷殼牌石油公司，是英國和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團(tuán)，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的 8%。該集團(tuán)也是國際市場上化工產(chǎn)品及非鐵金屬材料的重要供應(yīng)商。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 并購過程 該集團(tuán)在 1907年由 皇家荷蘭石油公司 和 英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司 合并而成。合并之前，這兩家公司是相互獨(dú)立的。 1907年前后，由于石油價(jià)格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財(cái)政困難。為了渡過難關(guān)，這兩家公司在充分醞釀的基礎(chǔ)上合并， 并于該年正式成立皇家荷蘭殼牌集團(tuán) 。在該石油集團(tuán)中， 皇家荷蘭石油公司占全部股份的 60%，英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占40%。 兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，利潤額逐年增長。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個(gè)世界。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 返回 含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。（也就是收購） 案例： 盈科收購香港電訊 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 控股合并 盈科收購香港電訊 并購前的背景材料 2023年 2月 29日 香港電訊的母公司大東電報(bào)局 正式表示，愿意轉(zhuǎn)讓香港電訊的控制權(quán)給 李澤楷掌握的盈科數(shù)碼動力 ，雙方達(dá)成收購協(xié)議。盈動此次出價(jià) 359億美元，向大東電報(bào)局收購香港電訊 54%的股權(quán)。 香港電訊近來每年都有超過 100億港元的收入；而李澤楷的盈科是 1999年才成立，當(dāng)時(shí)還沒有實(shí)實(shí)在在地掙到錢 —— 1999年中期報(bào)表顯示，盈科虧損了 3970萬港元。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 盈動要收購成功，要具備相當(dāng)數(shù)額的現(xiàn)金作餌，才能吸引 正急需資金調(diào)動的英國大東電報(bào)局 ，所以首先需要解決的問題正是錢?？墒怯频氖兄惦m過千億，但手頭可動用的現(xiàn)金只有 240億港元， 并不足以收購香港電訊這頭巨象。故李澤楷靜觀其變，以便找尋適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)。 與此同時(shí)，大東招來 新加坡電信 ，它是新加坡國有電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚(yáng)執(zhí)管，市值 2600多億港元，手中可動用的資金達(dá) 930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實(shí)力。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 并購過程 為了增加收購香港電訊的本錢，盈科一方面 進(jìn)行配股 ，以每股 股，籌集 10億美元。另一方面著手 向銀行貸款 。一個(gè)星期后的 2月 22日，由中國銀行、匯豐銀行、巴黎國民銀行以及巴克萊銀行等 四家銀行組成的銀團(tuán) 答應(yīng)向盈動貸款 130億美元，折合港元 1千多億。其中中國銀行占 50億美元，匯豐占 40億美元。盈科將以香港電訊股份作為這筆巨額貸款的抵押品，整項(xiàng)過渡期貸款分為 6個(gè)月及一年期兩部分。 同時(shí)，盈科的兩家戰(zhàn)略性伙伴 美國的 CMGI及日本光通信各向盈科注資 5億美元。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 小插曲：大筆的融資增強(qiáng)了盈科收購的實(shí)力。 但由于融資和并購消息提早外泄，導(dǎo)致盈科股價(jià)猛漲，在 2月 14日，盈科 股價(jià)升至 26港元，市值也已超過 200億港元。而在搶購消息的刺激下，香港電訊股價(jià)也暴漲，從停牌前的 港元漲至 ， 并以 報(bào)收。由于股價(jià)發(fā)生了變動，談判的基礎(chǔ)就不同了。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 在“子彈”充裕的情況下，盈科提出了兩個(gè)收購方案，即分別為 純股票方案和混合式方案 。 根據(jù) 方案一 ，盈科將以 股份換取 1股香港電訊股份。按此方案計(jì)算，香港電訊每股 ，市值 380億美元，約合 2860億港元；根據(jù) 方案二 ，每股香港電訊可換取 ，另加 。按此方案計(jì)算，香港電訊每股 ，市值 359億美元，約合 2700億港元。后者的優(yōu)點(diǎn)在于能夠有大量現(xiàn)金套現(xiàn)，比較符合急于賣掉香港電訊套取現(xiàn)金的大東的要求。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 由于香港電訊的總股本為 ，這兩種定價(jià)分別使香港電訊的總值為2900多億港元和 2750億港元 。而按照新加坡電信的出價(jià)，香港電訊的總值大約在 2023億 港元上下。以大東持股 54%計(jì)算，大東方面若按盈科的第二種方案不僅能獲益 400 億港元以上 ，且還持有新公司的部分股權(quán)。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 并購結(jié)果 在這場并購戰(zhàn)中 ， 盈科是個(gè)羸家 。（ 1） 收購協(xié)議使其股價(jià)與市值飚升 ，這也直接降低了其收購成本； （ 2） 盈科配股集資超額 10倍認(rèn)購 ， 表明盈科獲得投資者認(rèn)可與支持 ， 聲譽(yù)得到進(jìn)一步提高； （ 3） 盈科出價(jià)主要以換股方式 ， 所費(fèi)不多 ， 卻能收購香港電訊 。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 三、并購的類型 按雙方所處的行業(yè)劃分 縱向并購 橫向并購 混合并購 按并購程序劃分 善意并購 敵意并購 按并購的支付方式劃分 返回 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。 案例： 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 返回 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 縱向并購 含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。 案例： 中國家電行業(yè)的并購案例 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 橫向并購 04年 12月 美的收購榮事達(dá) 05年 四川長虹收購美菱 09年 2月 美的收購小天鵝 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 中國家電行業(yè)的收購 返回 含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購。 案例： 美國在線并購時(shí)代華納 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 混合并購 美國在線并購時(shí)代華納 公司簡況 2023年 1月 10日， 世界上最大的 傳媒娛樂公司 —— 時(shí)代華納公司 和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商 —— 美國在線公司 同時(shí)宣布兩大公司將進(jìn)行合并，以建立一個(gè)強(qiáng)大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團(tuán)”。新公司將被命名為“美國在線一時(shí)代華納公司”。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 并購過程 這一 “巨人公司合并案 ”涉及金額 3500億美元 ，美國在線當(dāng)天宣布以 1660億美元購并時(shí)代華納公司。預(yù)計(jì)新公司今后的年銷售額將在 300億美元以上。新公司成立后，每股時(shí)代華納公司的股票可換取 1． 5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時(shí)， 原美國在線公司 的股東們將持有新公司 55％ 的股份，而 原時(shí)代華納公司 的股東們將擁有新公司 45％ 的股份。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 整個(gè)合并過程在 2023年年底完成。新公司擁有 美國在線 2023萬網(wǎng)絡(luò)用戶 和 時(shí)代華納的 1300萬有線電視用戶 ，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。按照雙方達(dá)成的協(xié)議，美國在線公司的創(chuàng)始人，該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫 凱斯將出任新公司的董事長；而時(shí)代華納公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德 萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 從實(shí)物經(jīng)濟(jì)來看，時(shí)代華納明顯勝美國在線一籌。 時(shí)代華納的經(jīng)營額是美國在線的 4． 5倍， 總資產(chǎn)是美國在線的 7． 45倍，盈利能力比美國在線高 56％，商譽(yù)更是美國在線的 36． 6倍。 但是， 在資本市場上 ，一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)。在消息公布之前， 美國在線的市值高達(dá) 1634億美元，而時(shí)代華納只有 833億美元，美國在線的市值是時(shí)代華納的兩倍。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回， 被合并的是時(shí)代華納 ！ 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 并購結(jié)果 （ 1） 美國在線并購作假 當(dāng)年為了確保并購成功，美國在線公司開出了 每股近 50美元的加價(jià) 來購買時(shí)代華納的股票（當(dāng)時(shí)交易價(jià)為 65美元）?，F(xiàn)在，美國在線 — 時(shí)代華納的股價(jià)與合并前的高峰時(shí)期相比 降低了 90％以上 。該公司的股東最近向美國的司法部門提出十幾樁訴訟，認(rèn)為美國在線當(dāng)時(shí)能支持這么高的并購價(jià)格，其背后必然有詐。 報(bào)道說，美國在線在與時(shí)代華納合并前 3個(gè)月夸大了在線廣告收入 。美國在線－時(shí)代華納稱該公司當(dāng)時(shí)將幾筆廣告收入 錯(cuò)誤地記入了美國在線分公司的賬上 ，從而導(dǎo)致 2023年 9月以來的 收入虛增了 ，利潤則增加了 1億美元 。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 （ 2） 最終結(jié)果：大敗告終 美國在線 時(shí)代華納公司 2023年 9月 18日決定去除公司名稱中的“美國在線”字樣，從而承認(rèn)美國歷史上最大公司并購案以失敗告終。從此以后，這家全球最大 媒體和娛樂 公司仍將稱作“ 時(shí)代華納公司 ”，公司董事會通過投票作出了這一決定。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 含義：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸項(xiàng)事宜的并購。 案例： 南鋼股份要約收購案 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 善意并購 南鋼股份要約收購案 并購雙方簡況 （ 1） 被收購人基本情況 ? 被收購公司名稱 ：南京鋼鐵股份有限公司 ? 股票簡稱：南鋼股份股票代碼 600282 ? 股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型 股數(shù) 所占 比例 ? 國家股 35760萬股 % ? 法人股 240萬股 % ? 流通股 14400萬股 % ? 合計(jì) 50400萬股 100% 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 （ 2）收購人基本情況 ? 收購人名稱： 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ? 收購人設(shè)立 于 2023年 3月 12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營合同》。約定：南鋼聯(lián)合 公司注冊資本為 ，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì) 11億元凈值出資，占注冊資本的 40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金 ，占 30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ，占 20%；廣信科技以現(xiàn)金，占 10%。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁 并購過程 南鋼聯(lián)合 于 2023年 4月 7日召開股東會通過決議：同意 南京鋼鐵集團(tuán) 有限公司以其所持有的南鋼股份 35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)， 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)， 向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。 高