【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購(gòu)方不顧被并購(gòu)方的意愿而采取非協(xié)商性購(gòu)買(mǎi)的手段，強(qiáng)行并購(gòu)對(duì)方企業(yè)。 常見(jiàn)的措施 ：（ 1）獲取委托投票權(quán) （ 2）收購(gòu)股票 案例： 寶延風(fēng)波 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 敵意并購(gòu) 寶延風(fēng)波 并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況 寶安企業(yè)（集團(tuán)） 成立于 1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司， 1991年 6月上市。主營(yíng)房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場(chǎng)。 1992年底，寶安開(kāi)始策劃通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了 延中 。此時(shí)寶安的總股本 34325萬(wàn)股，總資產(chǎn)達(dá) 154611萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 65337萬(wàn)元。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) 延中實(shí)業(yè) 成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。 公司于 1990年 12月上市，主營(yíng)文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至1992年 12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本 3000萬(wàn)股（送股前 2023萬(wàn)股），其中社會(huì)個(gè)人股 2730萬(wàn)股，占總股本的 91%?？傎Y產(chǎn) 10917萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 7881萬(wàn)元。延中 公司章程里 沒(méi)有任何反收購(gòu)條款 。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) 并購(gòu)過(guò)程 ? 1993年 9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購(gòu)行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，于 9月中旬開(kāi)始大規(guī)模收購(gòu)延中股票。 ? 9月 29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá) %；9月 30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購(gòu)進(jìn)延中股票 342萬(wàn)股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá) %，此時(shí)延中方知有人要“惡意”收購(gòu)。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) ? 9月 30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中 普通股 5％以上。 ? 10月 4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱(chēng)寶安已實(shí)際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東 ，而且寶安公司將繼續(xù)購(gòu)進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。 10月 5日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會(huì)，重申寶安無(wú)意與延中發(fā)生對(duì)立，寶安收購(gòu)延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營(yíng)管理。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) ? 10月 6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對(duì)面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。延中董事長(zhǎng)則認(rèn)為，此次“大陸首例收購(gòu)是一件對(duì)股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行， 延中公司將不排除通過(guò)訴訟程序來(lái)維護(hù)自身權(quán)益 ，另外， 延中公司已聘請(qǐng)香港寶源投資有限公司有關(guān)專(zhuān)家作為公司的反收購(gòu)顧問(wèn)，謀劃反擊行動(dòng)。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) 并購(gòu)結(jié)果 在這次收購(gòu)中 ， 寶安至少動(dòng)用 6000萬(wàn)以上的資金 ， 延中股票也由 。10月 6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司%的股份 。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查 。 10月 22日 ， 轟動(dòng)全國(guó)的 寶延事件 終于有了結(jié)果 。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員宣布：經(jīng)調(diào)查 ，寶安上海公司通過(guò)在股票市場(chǎng)買(mǎi)入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的 ， 但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買(mǎi)賣(mài)延中股票的過(guò)程中 ，存在著違規(guī)行為 ， 為此 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)寶安公司進(jìn)行了懲戒 。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 按并購(gòu)的支付方式劃分 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 購(gòu)買(mǎi)對(duì)象 支付方式 資產(chǎn) 股權(quán) 現(xiàn)金 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán) 股票 股票換取資產(chǎn) 股票換取股權(quán) 承擔(dān)債務(wù) 承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn) 承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán) 四、并購(gòu)方式的財(cái)務(wù)分析 橫向并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析 縱向并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析 混合并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 橫向并購(gòu) 的財(cái)務(wù)分析 （ 1）財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)分析 1）謀求專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)，迅速提高企業(yè)及其產(chǎn)品的社會(huì)聲譽(yù)和知名度。 2）減少同行競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，提高本企業(yè)的財(cái)務(wù)實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)地位。 3）節(jié)省成本費(fèi)用開(kāi)支，增加盈利。 4）實(shí)現(xiàn)并購(gòu)雙方專(zhuān)長(zhǎng)互補(bǔ)性，提高財(cái)務(wù)水平整合效果。 （ 2）財(cái)務(wù)劣勢(shì)分析 1）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大 2）現(xiàn)實(shí)中規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)不一定明顯 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 縱向并購(gòu) 的財(cái)務(wù)分析 （ 1）財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)分析 1）原材料供應(yīng)上的優(yōu)勢(shì) 2）銷(xiāo)售經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì) （ 2）財(cái)務(wù)劣勢(shì)分析 1）增加了財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 2）財(cái)務(wù)彈性低 3）激勵(lì)降低 4）“壞蘋(píng)果”現(xiàn)象 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 混合并購(gòu) 的財(cái)務(wù)分析 財(cái)務(wù)分析分兩種形式進(jìn)行： （ 1）關(guān)聯(lián)化混合并購(gòu) （ 2）多向性多樣化混合并購(gòu)（ 舉例 ） 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 美國(guó)西屋公司案例 美國(guó)西屋公司主要開(kāi)發(fā)生產(chǎn)錄像機(jī)產(chǎn)品 ，通過(guò)并購(gòu)聯(lián)合成立的集團(tuán)公司由于更具實(shí)力，不但繼續(xù)擴(kuò)大原有國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，還 開(kāi)發(fā)生產(chǎn) 8000多種產(chǎn)品，約 30000多個(gè)規(guī)格 ，涉及空間技術(shù)、防務(wù)工業(yè)、原子能及海洋也等許多領(lǐng)域。他們 并購(gòu)了廣播公司、電視臺(tái)等廣播事業(yè) ，但始終沒(méi)有忘記其 主導(dǎo)產(chǎn)品是電器設(shè)備 。因而西屋公司始終把開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)電器設(shè)備作為“主線”來(lái)抓，以保持其電器設(shè)備在世界上的優(yōu)勢(shì)。 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 （二）企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) 一、并購(gòu)的動(dòng)因 二、并購(gòu)的效應(yīng)分析 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 一、并購(gòu)的動(dòng)因 謀求管理協(xié)同效應(yīng) 謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng) 獲得特殊資產(chǎn) 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與戰(zhàn)略 5 – 主要?jiǎng)訖C(jī) ? 發(fā)展 ? 協(xié)同效應(yīng) ? 多元化 ? “虛榮考慮” – 其他動(dòng)機(jī) ? 提高管理水平 ? 提高研發(fā)能力 ? 擴(kuò)張分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò) ? 稅務(wù)動(dòng)機(jī) 企業(yè)合并是企業(yè)擴(kuò)張的基本手段。 ，緩解現(xiàn)金壓力 – 企業(yè)合并的原因（優(yōu)點(diǎn)）： – 第一，成本低。 – 第二，風(fēng)險(xiǎn)小。 – 第三，速度快。 – 第四，影響增大，地位提高。 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)機(jī) 并購(gòu)的動(dòng)因 – 謀求管理協(xié)同效應(yīng) – 謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) – 謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) – 實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng) – 獲得特殊資產(chǎn) – 降低代理成本 ? —— 注冊(cè)會(huì)計(jì)師本 – 財(cái)務(wù)動(dòng)機(jī) – 實(shí)現(xiàn)多元投資組合，提高企業(yè)價(jià)值 – 改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況 – 取得稅負(fù)利益 – 非財(cái)務(wù)動(dòng)機(jī) – 提高企業(yè)發(fā)展速度 – 實(shí)現(xiàn)協(xié)同效果 ? —— 在職研究生本 – 企業(yè)合并的主要原因： – （ 1）擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模； – （ 2）提高經(jīng)濟(jì)效益。 – 企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模的途徑： – （ 1）內(nèi)部擴(kuò)展：就是利用企業(yè)自有資金和渠道，通過(guò)研制和開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，購(gòu)置新設(shè)備，或?qū)υ性O(shè)備進(jìn)行技術(shù)改造等方式來(lái)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。 – （ 2）外部擴(kuò)展：就是通過(guò)企業(yè)兼并等方式來(lái)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。 二、并購(gòu)的效應(yīng)分析 并購(gòu)的正效應(yīng)分析 并購(gòu)的零效應(yīng)分析 并購(gòu)的負(fù)效應(yīng)分析 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 并購(gòu)的正效應(yīng)分析 （ 1）效率理論 （ 2）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論 （ 3）多元化理論 （ 4）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 （ 5）戰(zhàn)略調(diào)整理論 （ 6）價(jià)值低估理論 （ 7）信息理論 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 并購(gòu)的負(fù)效應(yīng)分析 （ 1）管理主義 （ 2）自由現(xiàn)金流量假說(shuō) 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 （三）企業(yè)并購(gòu)的歷史演進(jìn) 一、西方企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史 二、中國(guó)企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 兼并收購(gòu) – 兼并收購(gòu) (Merger＆ Acquisition)簡(jiǎn)稱(chēng)并購(gòu)，是企業(yè)重組最主要的方式之一，也是各國(guó)財(cái)務(wù)管理理論關(guān)注的熱點(diǎn)。從并購(gòu)的歷程看，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為全球范圍內(nèi)已經(jīng)歷了 “橫向并購(gòu)”、“縱向并購(gòu)”、“多元并購(gòu)”、“融資并購(gòu)”和“戰(zhàn)略并購(gòu)”五次大的并購(gòu)浪潮 ，目前，正處于為戰(zhàn)略并購(gòu)的第五次并購(gòu)浪潮。 戰(zhàn)略性并購(gòu) 是指企業(yè)旨在鞏固自身市場(chǎng)份額、行業(yè)地位和把握資源要素的并購(gòu)行為。當(dāng)今全球大規(guī)模的并購(gòu)此起彼伏，并購(gòu)者甚至以犧牲一定時(shí)期的利潤(rùn)、局部市場(chǎng)和輔助行業(yè)來(lái)促成并購(gòu)，這在很大程度上是源于企業(yè)的一種 危機(jī)意識(shí) ——徜若此刻不把握好機(jī)會(huì)選擇適宜的對(duì)象進(jìn)行戰(zhàn)略并購(gòu)，及時(shí)擴(kuò)充實(shí)力，以后就可能被因并購(gòu)而壯大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?jǐn)D出市場(chǎng)。 – 受?chē)?guó)際資本進(jìn)入中國(guó)和中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)實(shí)施影響，國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)溫度迅速升高，涉及的企業(yè)數(shù)量和金額不斷上升。 – 謹(jǐn)防企業(yè)并購(gòu)南轅北轍 會(huì)計(jì)之友 2023年第 19期 企業(yè)并購(gòu)的發(fā)展背景 – 企業(yè)并購(gòu)：世界潮流 – 以美國(guó)為最具代表性的世界性并購(gòu)浪潮正迎面向我們撲來(lái)。 – 美國(guó)第一聯(lián)合銀行和第一忠誠(chéng)銀行的合并，并購(gòu)總資產(chǎn)達(dá) 1237億美元。 – 德國(guó)奔馳集團(tuán)和美國(guó)克萊斯勒公司的合并，涉及金額達(dá) 920億美元。 – 美國(guó)福特和英國(guó)美洲虎、美國(guó)通用和日本五十鈴及瑞典紳寶、意大利菲亞特和法國(guó)雪鐵龍已經(jīng)或正在商談合并事宜 …… – 企業(yè)并購(gòu)：擋不住的世界潮流。 企業(yè)并購(gòu)的歷史 —— 五次并購(gòu)浪潮 – 作為世界性的并購(gòu)浪潮，最有代表性的就是美國(guó)。美國(guó)是一個(gè)產(chǎn)權(quán)交易極為活躍的國(guó)家，企業(yè)并購(gòu)頻率之高、規(guī)模之大堪稱(chēng)世界之最。并購(gòu)是建立工業(yè)帝國(guó)的典型美國(guó)手段。一位學(xué)者這樣寫(xiě)道：“在美國(guó)，企業(yè)家之所好是收購(gòu)對(duì)手的股票；把對(duì)方的廠房資產(chǎn)全部接管起來(lái)，把各種截然不同的企業(yè)熔化在一個(gè)新的、令人驚異的復(fù)合組織中。”迄今為止，美國(guó)歷史上已出現(xiàn)過(guò)五次并購(gòu)浪潮： 五次并購(gòu)浪潮 – 第一次并購(gòu)浪潮 發(fā)生在 19世紀(jì)與 20世紀(jì)自由競(jìng)爭(zhēng)階段向壟斷階段過(guò)渡， 特點(diǎn)是 橫向兼并 ，證券市場(chǎng)兼并，形成了 美孚石油公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)鋼鐵公司、杜邦公司 這樣的巨無(wú)霸企業(yè)。 第二次并購(gòu)浪潮 發(fā)生在 20世紀(jì) 20年代，兩次世界大戰(zhàn)之間的經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展時(shí)期，特點(diǎn)是 縱向兼并 ，促成了汽車(chē)工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、電氣工業(yè)、化纖工業(yè)等一些新行業(yè)的產(chǎn)生，工業(yè)資本與銀行資本開(kāi)始樸素兼并、滲透。 洛克菲勒控制了美國(guó)花旗銀行，摩根銀行控制了美國(guó)鋼鐵公司 。 – 第三次并購(gòu)浪潮 發(fā)生在 20世紀(jì) 50年代和 60年代，戰(zhàn)后資本主義的“繁榮”時(shí)期，特點(diǎn)是 混合兼并 。 美孚石油公司以 10億美元買(mǎi)下了麥考爾公司，通用電氣公司以 億美元的高價(jià)兼并了猶塔國(guó)際公司 。 – 第四次并購(gòu)浪潮 始于 20世紀(jì) 70年代中期，到 80年代進(jìn)入高潮，特點(diǎn)是 融資并購(gòu) ，投資銀行推動(dòng)了許多大企業(yè)的合并。 – 第五次并購(gòu) 始于上世紀(jì)末，特點(diǎn)是 戰(zhàn)略并購(gòu) ，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。 西方企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史 第一次浪潮（ 18951904年）：橫向并購(gòu) 第二次浪潮（ 19221929年）：縱向并購(gòu) 第三次浪潮（ 20世紀(jì) 60年代）：多元化經(jīng)營(yíng)和品牌重組（混合并購(gòu)） 第四次浪潮（ 20世紀(jì) 70年代中期 80年代末）：小企業(yè)并購(gòu)大企業(yè) 第五次浪潮（ 20世紀(jì) 90年代）：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、跨國(guó)并購(gòu) 返回 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 企業(yè)并購(gòu)的歷史 —— 五次并購(gòu)浪潮 – 作為世界性的并購(gòu)浪潮，最有代表性的就是美國(guó)。美國(guó)是一個(gè)產(chǎn)權(quán)交易極為活躍的國(guó)家，企業(yè)并購(gòu)頻率之高、規(guī)模之大堪稱(chēng)世界之最。并購(gòu)是建立工業(yè)帝國(guó)的典型美國(guó)手段。一位學(xué)者這樣寫(xiě)道：“在美國(guó)，企業(yè)家之所好是收購(gòu)對(duì)手的股票；把對(duì)方的廠房資產(chǎn)全部接管起來(lái)，把各種截然不同的企業(yè)熔化在一個(gè)新的、令人驚異的復(fù)合組織中?！逼駷橹?，美國(guó)歷史上已出現(xiàn)過(guò)五次并購(gòu)浪潮： 五次并購(gòu)浪潮 – 第一次并購(gòu)浪潮 發(fā)生在 19世紀(jì)與 20世紀(jì)自由競(jìng)爭(zhēng)階段向壟斷階段過(guò)渡， 特點(diǎn)是 橫向兼并 ，證券市場(chǎng)兼并，形成了 美孚石油公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)鋼鐵公司、杜邦公司 這樣的巨無(wú)霸企業(yè)。 第二次并購(gòu)浪潮 發(fā)生在 20世紀(jì) 20年代，兩次世界大戰(zhàn)之間的經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展時(shí)期，特點(diǎn)是 縱向兼并 ，促成了汽車(chē)工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、電氣工業(yè)、