【文章內(nèi)容簡介】 級 財 務(wù) 管 理 返回 含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行并購對方企業(yè)。 常見的措施 ：（ 1）獲取委托投票權(quán) （ 2）收購股票 案例： 寶延風(fēng)波 高 級 財 務(wù) 管 理 敵意并購 寶延風(fēng)波 并購雙方簡況 寶安企業(yè)（集團） 成立于 1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司， 1991年 6月上市。主營房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場。 1992年底，寶安開始策劃通過證券市場收購上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了 延中 。此時寶安的總股本 34325萬股，總資產(chǎn)達(dá) 154611萬元，凈資產(chǎn) 65337萬元。 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 延中實業(yè) 成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。 公司于 1990年 12月上市，主營文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至1992年 12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本 3000萬股（送股前 2023萬股），其中社會個人股 2730萬股，占總股本的 91%?？傎Y產(chǎn) 10917萬元，凈資產(chǎn) 7881萬元。延中 公司章程里 沒有任何反收購條款 。 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 并購過程 ? 1993年 9月，寶安集團下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購行動的主角，調(diào)集資金，于 9月中旬開始大規(guī)模收購延中股票。 ? 9月 29日，寶安實際持有延中股票達(dá) %；9月 30日，寶安在在短短幾小時內(nèi)購進(jìn)延中股票 342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá) %，此時延中方知有人要“惡意”收購。 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 ? 9月 30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中 普通股 5％以上。 ? 10月 4日，寶安集團上海公司再次公告，宣稱寶安已實際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東 ，而且寶安公司將繼續(xù)購進(jìn)并長期持有延中股票。 10月 5日，寶安集團在上海舉行新聞發(fā)布會，重申寶安無意與延中發(fā)生對立，寶安收購延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營管理。 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 ? 10月 6日，寶安集團與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營和財務(wù)狀況。延中董事長則認(rèn)為，此次“大陸首例收購是一件對股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行， 延中公司將不排除通過訴訟程序來維護自身權(quán)益 ，另外， 延中公司已聘請香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購顧問，謀劃反擊行動。 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 并購結(jié)果 在這次收購中 ， 寶安至少動用 6000萬以上的資金 ， 延中股票也由 。10月 6日寶安公司持有延中實業(yè)股份公司%的股份 。 中國證監(jiān)會介入調(diào)查 。 10月 22日 ， 轟動全國的 寶延事件 終于有了結(jié)果 。 中國證監(jiān)會官員宣布：經(jīng)調(diào)查 ，寶安上海公司通過在股票市場買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的 ， 但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中 ，存在著違規(guī)行為 ， 為此 ， 中國證監(jiān)會對寶安公司進(jìn)行了懲戒 。 高 級 財 務(wù) 管 理 返回 按并購的支付方式劃分 高 級 財 務(wù) 管 理 返回 購買對象 支付方式 資產(chǎn) 股權(quán) 現(xiàn)金 現(xiàn)金購買資產(chǎn) 現(xiàn)金購買股權(quán) 股票 股票換取資產(chǎn) 股票換取股權(quán) 承擔(dān)債務(wù) 承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn) 承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán) 四、并購方式的財務(wù)分析 橫向并購的財務(wù)分析 縱向并購的財務(wù)分析 混合并購的財務(wù)分析 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 橫向并購 的財務(wù)分析 （ 1）財務(wù)優(yōu)勢分析 1）謀求專業(yè)化經(jīng)營，迅速提高企業(yè)及其產(chǎn)品的社會聲譽和知名度。 2）減少同行競爭對手，提高本企業(yè)的財務(wù)實力和競爭地位。 3）節(jié)省成本費用開支，增加盈利。 4）實現(xiàn)并購雙方專長互補性，提高財務(wù)水平整合效果。 （ 2）財務(wù)劣勢分析 1）財務(wù)風(fēng)險較大 2）現(xiàn)實中規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)不一定明顯 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 縱向并購 的財務(wù)分析 （ 1）財務(wù)優(yōu)勢分析 1）原材料供應(yīng)上的優(yōu)勢 2）銷售經(jīng)營優(yōu)勢 （ 2）財務(wù)劣勢分析 1）增加了財務(wù)經(jīng)營風(fēng)險 2）財務(wù)彈性低 3）激勵降低 4）“壞蘋果”現(xiàn)象 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 混合并購 的財務(wù)分析 財務(wù)分析分兩種形式進(jìn)行： （ 1）關(guān)聯(lián)化混合并購 （ 2）多向性多樣化混合并購（ 舉例 ） 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 美國西屋公司案例 美國西屋公司主要開發(fā)生產(chǎn)錄像機產(chǎn)品 ，通過并購聯(lián)合成立的集團公司由于更具實力，不但繼續(xù)擴大原有國內(nèi)市場，還 開發(fā)生產(chǎn) 8000多種產(chǎn)品，約 30000多個規(guī)格 ，涉及空間技術(shù)、防務(wù)工業(yè)、原子能及海洋也等許多領(lǐng)域。他們 并購了廣播公司、電視臺等廣播事業(yè) ，但始終沒有忘記其 主導(dǎo)產(chǎn)品是電器設(shè)備 。因而西屋公司始終把開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營電器設(shè)備作為“主線”來抓，以保持其電器設(shè)備在世界上的優(yōu)勢。 高 級 財 務(wù) 管 理 返回 （二）企業(yè)并購的動因和效應(yīng) 一、并購的動因 二、并購的效應(yīng)分析 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 一、并購的動因 謀求管理協(xié)同效應(yīng) 謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營 獲得特殊資產(chǎn) 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 企業(yè)并購的動機與戰(zhàn)略 5 – 主要動機 ? 發(fā)展 ? 協(xié)同效應(yīng) ? 多元化 ? “虛榮考慮” – 其他動機 ? 提高管理水平 ? 提高研發(fā)能力 ? 擴張分銷網(wǎng)絡(luò) ? 稅務(wù)動機 企業(yè)合并是企業(yè)擴張的基本手段。 ，緩解現(xiàn)金壓力 – 企業(yè)合并的原因（優(yōu)點）： – 第一，成本低。 – 第二，風(fēng)險小。 – 第三，速度快。 – 第四，影響增大，地位提高。 企業(yè)并購動機 并購的動因 – 謀求管理協(xié)同效應(yīng) – 謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) – 謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng) – 實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營 – 獲得特殊資產(chǎn) – 降低代理成本 ? —— 注冊會計師本 – 財務(wù)動機 – 實現(xiàn)多元投資組合，提高企業(yè)價值 – 改善企業(yè)財務(wù)狀況 – 取得稅負(fù)利益 – 非財務(wù)動機 – 提高企業(yè)發(fā)展速度 – 實現(xiàn)協(xié)同效果 ? —— 在職研究生本 – 企業(yè)合并的主要原因： – （ 1）擴大經(jīng)營規(guī)模； – （ 2）提高經(jīng)濟效益。 – 企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模的途徑： – （ 1）內(nèi)部擴展：就是利用企業(yè)自有資金和渠道，通過研制和開發(fā)新產(chǎn)品，購置新設(shè)備，或?qū)υ性O(shè)備進(jìn)行技術(shù)改造等方式來擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。 – （ 2）外部擴展：就是通過企業(yè)兼并等方式來擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，增強競爭實力。 二、并購的效應(yīng)分析 并購的正效應(yīng)分析 并購的零效應(yīng)分析 并購的負(fù)效應(yīng)分析 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 并購的正效應(yīng)分析 （ 1）效率理論 （ 2）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 （ 3）多元化理論 （ 4）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 （ 5）戰(zhàn)略調(diào)整理論 （ 6）價值低估理論 （ 7）信息理論 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 并購的負(fù)效應(yīng)分析 （ 1）管理主義 （ 2）自由現(xiàn)金流量假說 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 （三）企業(yè)并購的歷史演進(jìn) 一、西方企業(yè)并購簡史 二、中國企業(yè)并購簡史 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 兼并收購 – 兼并收購 (Merger＆ Acquisition)簡稱并購，是企業(yè)重組最主要的方式之一，也是各國財務(wù)管理理論關(guān)注的熱點。從并購的歷程看，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為全球范圍內(nèi)已經(jīng)歷了 “橫向并購”、“縱向并購”、“多元并購”、“融資并購”和“戰(zhàn)略并購”五次大的并購浪潮 ，目前，正處于為戰(zhàn)略并購的第五次并購浪潮。 戰(zhàn)略性并購 是指企業(yè)旨在鞏固自身市場份額、行業(yè)地位和把握資源要素的并購行為。當(dāng)今全球大規(guī)模的并購此起彼伏，并購者甚至以犧牲一定時期的利潤、局部市場和輔助行業(yè)來促成并購，這在很大程度上是源于企業(yè)的一種 危機意識 ——徜若此刻不把握好機會選擇適宜的對象進(jìn)行戰(zhàn)略并購，及時擴充實力，以后就可能被因并購而壯大的競爭對手?jǐn)D出市場。 – 受國際資本進(jìn)入中國和中國企業(yè)的海外并購實施影響，國內(nèi)并購市場溫度迅速升高，涉及的企業(yè)數(shù)量和金額不斷上升。 – 謹(jǐn)防企業(yè)并購南轅北轍 會計之友 2023年第 19期 企業(yè)并購的發(fā)展背景 – 企業(yè)并購：世界潮流 – 以美國為最具代表性的世界性并購浪潮正迎面向我們撲來。 – 美國第一聯(lián)合銀行和第一忠誠銀行的合并，并購總資產(chǎn)達(dá) 1237億美元。 – 德國奔馳集團和美國克萊斯勒公司的合并，涉及金額達(dá) 920億美元。 – 美國福特和英國美洲虎、美國通用和日本五十鈴及瑞典紳寶、意大利菲亞特和法國雪鐵龍已經(jīng)或正在商談合并事宜 …… – 企業(yè)并購：擋不住的世界潮流。 企業(yè)并購的歷史 —— 五次并購浪潮 – 作為世界性的并購浪潮，最有代表性的就是美國。美國是一個產(chǎn)權(quán)交易極為活躍的國家，企業(yè)并購頻率之高、規(guī)模之大堪稱世界之最。并購是建立工業(yè)帝國的典型美國手段。一位學(xué)者這樣寫道：“在美國，企業(yè)家之所好是收購對手的股票；把對方的廠房資產(chǎn)全部接管起來，把各種截然不同的企業(yè)熔化在一個新的、令人驚異的復(fù)合組織中?！逼駷橹梗绹鴼v史上已出現(xiàn)過五次并購浪潮： 五次并購浪潮 – 第一次并購浪潮 發(fā)生在 19世紀(jì)與 20世紀(jì)自由競爭階段向壟斷階段過渡， 特點是 橫向兼并 ，證券市場兼并，形成了 美孚石油公司、美國煙草公司、美國鋼鐵公司、杜邦公司 這樣的巨無霸企業(yè)。 第二次并購浪潮 發(fā)生在 20世紀(jì) 20年代，兩次世界大戰(zhàn)之間的經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展時期，特點是 縱向兼并 ，促成了汽車工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、電氣工業(yè)、化纖工業(yè)等一些新行業(yè)的產(chǎn)生，工業(yè)資本與銀行資本開始樸素兼并、滲透。 洛克菲勒控制了美國花旗銀行，摩根銀行控制了美國鋼鐵公司 。 – 第三次并購浪潮 發(fā)生在 20世紀(jì) 50年代和 60年代，戰(zhàn)后資本主義的“繁榮”時期，特點是 混合兼并 。 美孚石油公司以 10億美元買下了麥考爾公司，通用電氣公司以 億美元的高價兼并了猶塔國際公司 。 – 第四次并購浪潮 始于 20世紀(jì) 70年代中期，到 80年代進(jìn)入高潮，特點是 融資并購 ，投資銀行推動了許多大企業(yè)的合并。 – 第五次并購 始于上世紀(jì)末，特點是 戰(zhàn)略并購 ，強強聯(lián)合。 西方企業(yè)并購簡史 第一次浪潮（ 18951904年）：橫向并購 第二次浪潮（ 19221929年）：縱向并購 第三次浪潮（ 20世紀(jì) 60年代）：多元化經(jīng)營和品牌重組（混合并購） 第四次浪潮（ 20世紀(jì) 70年代中期 80年代末）：小企業(yè)并購大企業(yè) 第五次浪潮（ 20世紀(jì) 90年代）：強強聯(lián)合、跨國并購 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 企業(yè)并購的歷史 —— 五次并購浪潮 – 作為世界性的并購浪潮，最有代表性的就是美國。美國是一個產(chǎn)權(quán)交易極為活躍的國家，企業(yè)并購頻率之高、規(guī)模之大堪稱世界之最。并購是建立工業(yè)帝國的典型美國手段。一位學(xué)者這樣寫道：“在美國，企業(yè)家之所好是收購對手的股票；把對方的廠房資產(chǎn)全部接管起來，把各種截然不同的企業(yè)熔化在一個新的、令人驚異的復(fù)合組織中。”迄今為止，美國歷史上已出現(xiàn)過五次并購浪潮： 五次并購浪潮 – 第一次并購浪潮 發(fā)生在 19世紀(jì)與 20世紀(jì)自由競爭階段向壟斷階段過渡， 特點是 橫向兼并 ，證券市場兼并，形成了 美孚石油公司、美國煙草公司、美國鋼鐵公司、杜邦公司 這樣的巨無霸企業(yè)。 第二次并購浪潮 發(fā)生在 20世紀(jì) 20年代，兩次世界大戰(zhàn)之間的經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展時期，特點是 縱向兼并 ，促成了汽車工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、電氣工業(yè)、