【正文】 ，是指兩個或兩個以上的企業(yè)協(xié)議合并組成一個新的企業(yè)。 – 企業(yè)并購 ，也有人稱作企業(yè)合并，它是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)的聯(lián)合，或者一個企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議，或者以其他方式取得另一個或另幾個企業(yè)的控制權(quán)的行為。 ? 同時，工信部“支持行業(yè)兼并重組”政策已上報國務(wù)院，將主要從金融、財稅、資源配給三方面支持大型企業(yè)進行兼并重組。 – 國務(wù)院總理溫家寶 8月 25日 主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，研究部署推進煤礦企業(yè) 兼并重組 和長江等內(nèi)河水運發(fā)展工作 。 – 與企業(yè)內(nèi)部資本積累相比較，企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來多重績效：規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、市場權(quán)力效應(yīng)、交易費用的節(jié)約等。 – 人的生命周期：出生 —— 成長 —— （疾?。?——（衰老） —— 死亡 – 企業(yè)的生命周期： ? 成立（注冊，出生） —— ? 成長 —— 內(nèi)部、外部 ? 疾病 —— 重整、和解、 ? 終結(jié)（死亡） —— 解散、期滿、破產(chǎn) 企業(yè)如魚 – 大魚、小魚 ? 大魚吃小魚，小魚也可以吃大魚（蛇吞象） – 快魚、慢魚 ? 快魚吃慢魚 – 健康魚、休克魚 ? 健康魚吃休克魚 ? 張瑞敏吃休克魚 ? 榮氏家族一箭雙雕 – 在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷地發(fā)展壯大，才能在競爭中求得自身的生存。企業(yè)發(fā)展壯大的途徑主要有兩條： – 一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實現(xiàn)漸進式的成長； – 二是通過企業(yè)并購，迅速擴展資本規(guī)模，實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。 – 但并不是并購一定發(fā)展壯大，并購也同樣存在風(fēng)險 兼并重組問題的重要性 – 溫家寶主持國務(wù)院會議 研究部署促進企業(yè) 兼并重組 ? 新華網(wǎng)消息 國務(wù)院總理溫家寶 2023年 ６月３０日 主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，研究部署促進企業(yè)兼并重組 ? 會議指出，近年來，各行業(yè)、各領(lǐng)域通過企業(yè)合并和股權(quán)、資產(chǎn)收購等多種形式積極進行整合，企業(yè)兼并重組步伐加快，產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。 ? 會議指出，煤炭是我國的主要能源，煤炭工業(yè)健康發(fā)展關(guān)系國家能源安全和經(jīng)濟安全。 – 國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè) 兼并重組 的意見 2023828 – 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導(dǎo)意見的通知 二 ΟΟ六年十二月五日 目錄 ? 企業(yè)并購財務(wù)管理概述 （一）企業(yè)并購概念 （二）企業(yè)并購的動因和效應(yīng) （三）企業(yè)并購的歷史演進 （四）企業(yè)并購的財務(wù)問題 ? 企業(yè)并購估價 （一）并購目標(biāo)公司的選擇 （二）企業(yè)并購估價方法 （三）企業(yè)并購中的價格確定 ? 企業(yè)并購運作 （一）企業(yè)并購籌資 （二）企業(yè)杠桿并購 （三）管理層收購 （四）并購績效評價 （五）并購防御戰(zhàn)略 （六）并購整合 企業(yè)并購財務(wù)管理概述 主要內(nèi)容： （一）企業(yè)并購概念 （二）企業(yè)并購的動因和效應(yīng) （三）企業(yè)并購的歷史演進 （四）企業(yè)并購的財務(wù)問題 高 級 財 務(wù) 管 理 （一）企業(yè)并購概念 一、并購的含義 二、并購的形式 三、并購的類型 四、并購方式的財務(wù)分析 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 企業(yè)合并的概念 ? 我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號 ——企業(yè)合并》中規(guī)定： ? 企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 一、并購的含義 狹義的并購 兼并 收購 廣義的并購 兼并 收購 分立 分拆 資產(chǎn)分離 返回 高 級 財 務(wù) 管 理 兼并與收購 – 并購（兼并與收購）的概念 – 并購（ MA,Merger and Acquisition），即合并與收購，是指在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過取得其它企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為。 – 甲公司 +乙公司 =丙公司 – ：指企業(yè)通過收購其他企業(yè)的股份或相互股票取得對方股份，達到對其他企業(yè)進行控制的一種合并形式。 特點：創(chuàng)立合并結(jié)束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，由新成立的企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。 由一個企業(yè) (購買企業(yè) )獲得對另一個企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)控制的合并行為。 – 購買型并購 ：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，獲得凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán) —— 適用 購買法 – 權(quán)益結(jié)合型并購 ：各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制全部凈資產(chǎn)，并繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險 —— 適用 權(quán)益結(jié)合法 – （三） 按并購方向 – 按并購雙方產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 （１）橫向并購 橫向型兼并 （２）縱向并購 縱向型兼并 （２）混合并購 混合型兼并 （四） 按并購支付方式 按并購的實現(xiàn)方式劃分 現(xiàn)金并購 股票并購 承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式并購 —— 企業(yè)并購與重組教材 3 （１）現(xiàn)金收購 （２）股票兌換 （３）債券收購 （４）杠桿收購 （５）無償劃轉(zhuǎn) （五）按并購雙方關(guān)系 – 按照參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制分類 – 同一控制下的企業(yè)合并 – 非同一控制下的企業(yè)合并 。 ? 非同一控制下的企業(yè)合并 ，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為 購買方 ，參與合并的其他企業(yè)為 被購買方 。 五家國際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝 (2%)和日本住友 (%)、飛利浦 (通過其香港子公司 penteld科技參股 4%)、南太科技 (加拿大注冊的納斯達克上市公司，參股 6%)、金山公司(香港上市，參股 6%) 。合并完成后以集團公司為存續(xù)公司 ,TCL通訊注銷獨立法人地位 。 （ 4）集團公司本次公開發(fā)行的股票及向 TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。 案例： 皇家荷蘭殼牌集團案例 高 級 財 務(wù) 管 理 新設(shè)合并 皇家荷蘭殼牌集團案例 集團基本情況 皇家荷蘭殼牌集團，又名英荷殼牌石油公司，是英國和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的 8%。 1907年前后，由于石油價格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財政困難。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個世界。 香港電訊近來每年都有超過 100億港元的收入；而李澤楷的盈科是 1999年才成立，當(dāng)時還沒有實實在在地掙到錢 —— 1999年中期報表顯示，盈科虧損了 3970萬港元。 與此同時，大東招來 新加坡電信 ，它是新加坡國有電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚執(zhí)管，市值 2600多億港元，手中可動用的資金達 930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實力。其中中國銀行占 50億美元，匯豐占 40億美元。 但由于融資和并購消息提早外泄，導(dǎo)致盈科股價猛漲，在 2月 14日，盈科 股價升至 26港元，市值也已超過 200億港元。 根據(jù) 方案一 ，盈科將以 股份換取 1股香港電訊股份。 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 由于香港電訊的總股本為 ，這兩種定價分別使香港電訊的總值為2900多億港元和 2750億港元 。（ 1） 收購協(xié)議使其股價與市值飚升 ，這也直接降低了其收購成本； （ 2） 盈科配股集資超額 10倍認(rèn)購 ， 表明盈科獲得投資者認(rèn)可與支持 ， 聲譽得到進一步提高； （ 3） 盈科出價主要以換股方式 ， 所費不多 ， 卻能收購香港電訊 。 案例： 美國在線并購時代華納 高 級 財 務(wù) 管 理 混合并購 美國在線并購時代華納 公司簡況 2023年 1月 10日， 世界上最大的 傳媒娛樂公司 —— 時代華納公司 和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商 —— 美國在線公司 同時宣布兩大公司將進行合并，以建立一個強大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團”。新公司成立后，每股時代華納公司的股票可換取 1． 5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。按照雙方達成的協(xié)議，美國在線公司的創(chuàng)始人，該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫 時代華納的經(jīng)營額是美國在線的 4． 5倍， 總資產(chǎn)是美國在線的 7． 45倍，盈利能力比美國在線高 56％，商譽更是美國在線的 36． 6倍?，F(xiàn)在，美國在線 — 時代華納的股價與合并前的高峰時期相比 降低了 90％以上 。 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 （ 2） 最終結(jié)果：大敗告終 美國在線 時代華納公司 2023年 9月 18日決定去除公司名稱中的“美國在線”字樣，從而承認(rèn)美國歷史上最大公司并購案以失敗告終。約定：南鋼聯(lián)合 公司注冊資本為 ，南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計 11億元凈值出資，占注冊資本的 40%；復(fù)星集團公司以現(xiàn)金 ，占 30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ，占 20%；廣信科技以現(xiàn)金，占 10%。主營房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 延中實業(yè) 成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。延中 公司章程里 沒有任何反收購條款 。 ? 10月 4日，寶安集團上海公司再次公告，宣稱寶安已實際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東 ，而且寶安公司將繼續(xù)購進并長期持有延中股票。延中董事長則認(rèn)為，此次“大陸首例收購是一件對股份制有貢獻的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進行， 延中公司將不排除通過訴訟程序來維護自身權(quán)益 ，另外， 延中公司已聘請香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購顧問，謀劃反擊行動。 10月 22日 ， 轟動全國的 寶延事件 終于有了結(jié)果 。 3）節(jié)省成本費用開支，增加盈利。因而西屋公司始終把開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營電器設(shè)備作為“主線”來抓，以保持其電器設(shè)備在世界上的優(yōu)勢。 – 第三，速度快。 – （ 2）外部擴展：就是通過企業(yè)兼并等方式來擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，增強競爭實力。當(dāng)今全球大規(guī)模的并購此起彼伏，并購者甚至以犧牲一定時期的利潤、局部市場和輔助行業(yè)來促成并購，這在很大程度上是源于企業(yè)的一種 危機意識 ——徜若此刻不把握好機會選擇適宜的對象進行戰(zhàn)略并購，及時擴充實力，以后就可能被因并購而壯大的競爭對手?jǐn)D出市場。 – 德國奔馳集團和美國克萊斯勒公司的合并，涉及金額達 920億美元。并購是建立工業(yè)帝國的典型美國手段。 洛克菲勒控制了美國花旗銀行，摩根銀行控制了美國鋼鐵公司 。 – 第五次并購 始于上世紀(jì)末，特點是 戰(zhàn)略并購 ，強強聯(lián)合。一位學(xué)者這樣寫道：“在美國，企業(yè)家之所好是收購對手的股票；把對方的廠房資產(chǎn)全部接管起來，把各種截然不同的企業(yè)熔化在一個新的、令人驚異的復(fù)合組織中。 – 第三次并購浪潮 發(fā)生在 20世紀(jì) 50年代和 60年代，戰(zhàn)后資本主義的“繁榮”時期，特點是 混合兼并 。 (一 )第一次并購浪潮 – 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初，美國掀起了第一次企業(yè)并購浪潮，它使美國工業(yè)從一個新生兒迅速成長為巨人。這次企業(yè)并購浪潮的主要形式是同行業(yè)企業(yè)之間的并購，即所謂橫向兼并。企業(yè)收購“促辦人”是以促成企業(yè)并購為手段從而獲取傭金的人員，類似于現(xiàn)在的經(jīng)紀(jì)人。這次并購浪潮的主要形式是縱向兼并，即產(chǎn)品生產(chǎn)過程中處于兩個相鄰生產(chǎn)階段上的企業(yè)的兼并，如在制銅工業(yè)中，銅冶煉企業(yè)與銅加工企業(yè)之間的兼并。在這一階段，許多并購活動不是出于壟斷動機，而是企業(yè)家通過收購或轉(zhuǎn)讓產(chǎn) (股 )權(quán)進入或退出某一行業(yè)的一種經(jīng)營活動。特別是在 20世紀(jì) 60年代末達到了高潮，僅從 1967年至 1969年，被并購的企業(yè)就達 10858家。同時，在這次浪潮中為了規(guī)模經(jīng)濟或追逐壟斷而進行產(chǎn)權(quán)買賣的動機已退居次要位置，更多的是將“經(jīng)營產(chǎn)權(quán)”作為一種企業(yè)經(jīng)營的方式。在這次浪潮中，戰(zhàn)略驅(qū)動型的交易取代了混合兼并而成為主要形式。為了滿足大規(guī)模企業(yè)并購對巨額資金的需要，金融界大量發(fā)行一種資信低、風(fēng)險大、利率高的債券，這種債券被稱為“垃圾債券”。最新一次并購浪潮又撲面而來 中國企業(yè)并購簡史 第一時期（ 1993年以前）