【正文】 ，此次“大陸首例收購(gòu)是一件對(duì)股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行， 延中公司將不排除通過(guò)訴訟程序來(lái)維護(hù)自身權(quán)益 ，另外， 延中公司已聘請(qǐng)香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購(gòu)顧問(wèn)，謀劃反擊行動(dòng)。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) ? 10月 6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對(duì)面接觸。 ? 10月 4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東 ，而且寶安公司將繼續(xù)購(gòu)進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。 ? 9月 29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá) %；9月 30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購(gòu)進(jìn)延中股票 342萬(wàn)股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá) %，此時(shí)延中方知有人要 “ 惡意 ” 收購(gòu)。延中 公司章程里沒(méi)有任何反收購(gòu)條款。截至1992年 12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本 3000萬(wàn)股（送股前 2023萬(wàn)股），其中社會(huì)個(gè)人股 2730萬(wàn)股，占總股本的 91%。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) 延中實(shí)業(yè) 成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。 1992年底，寶安開(kāi)始策劃通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。主營(yíng)房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購(gòu)方不顧被并購(gòu)方的意愿而采取非協(xié)商性購(gòu)買(mǎi)的手段，強(qiáng)行并購(gòu)對(duì)方企業(yè)。約定：南鋼聯(lián)合 公司注冊(cè)資本為 ，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國(guó)有股 35760萬(wàn)股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì) 11億元凈值出資，占注冊(cè)資本的 40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金 ，占 30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ，占 20%；廣信科技以現(xiàn)金，占 10%。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 含義：并購(gòu)公司與被并購(gòu)公司雙方通過(guò)友好協(xié)商確定并購(gòu)諸項(xiàng)事宜的并購(gòu)。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) （ 2）最終結(jié)果：大敗告終 美國(guó)在線 時(shí)代華納公司 2023年 9月 18日決定去除公司名稱中的 “ 美國(guó)在線 ” 字樣，從而承認(rèn)美國(guó)歷史上最大公司并購(gòu)案以失敗告終。 報(bào)道說(shuō)，美國(guó)在線在與時(shí)代華納合并前 3個(gè)月夸大了在線廣告收入 ?，F(xiàn)在，美國(guó)在線 — 時(shí)代華納的股價(jià)與合并前的高峰時(shí)期相比 降低了 90％以上 。在消息公布之前， 美國(guó)在線的市值高達(dá) 1634億美元，而時(shí)代華納只有 833億美元，美國(guó)在線的市值是時(shí)代華納的兩倍。 時(shí)代華納的經(jīng)營(yíng)額是美國(guó)在線的 4． 5倍， 總資產(chǎn)是美國(guó)在線的 7． 45倍，盈利能力比美國(guó)在線高 56％，商譽(yù)更是美國(guó)在線的 36． 6倍。萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。按照雙方達(dá)成的協(xié)議，美國(guó)在線公司的創(chuàng)始人，該公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官史蒂夫 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) 整個(gè)合并過(guò)程在 2023年年底完成。新公司成立后，每股時(shí)代華納公司的股票可換取 1． 5股新公司股票，而每股美國(guó)在線的股票則只能換取等量的新公司股票。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) 并購(gòu)過(guò)程 這一 “巨人公司合并案 ”涉及金額 3500億美元 ，美國(guó)在線當(dāng)天宣布以 1660億美元購(gòu)并時(shí)代華納公司。 案例： 美國(guó)在線并購(gòu)時(shí)代華納 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 混合并購(gòu) 美國(guó)在線并購(gòu)時(shí)代華納 公司簡(jiǎn)況 2023年 1月 10日， 世界上最大的 傳媒娛樂(lè)公司 —— 時(shí)代華納公司 和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商 —— 美國(guó)在線公司 同時(shí)宣布兩大公司將進(jìn)行合并，以建立一個(gè)強(qiáng)大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢(shì)的 “ 航空母艦型企業(yè)集團(tuán) ” 。 案例： 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 返回 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 縱向并購(gòu) 含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購(gòu)。 （ 1） 收購(gòu)協(xié)議使其股價(jià)與市值飚升 ， 這也直接降低了其收購(gòu)成本；（ 2） 盈科配股集資超額 10倍認(rèn)購(gòu) ， 表明盈科獲得投資者認(rèn)可與支持 ， 聲譽(yù)得到進(jìn)一步提高； （ 3） 盈科出價(jià)主要以換股方式 ， 所費(fèi)不多 ， 卻能收購(gòu)香港電訊 。以大東持股 54%計(jì)算，大東方面若按盈科的第二種方案不僅能獲益 400 億港元以上 ，且還持有新公司的部分股權(quán)。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) 由于香港電訊的總股本為 ，這兩種定價(jià)分別使香港電訊的總值為2900多億港元和 2750億港元 。按此方案計(jì)算，香港電訊每股 ，市值 359億美元，約合 2700億港元。 根據(jù) 方案一 ，盈科將以 股份換取 1股香港電訊股份。由于股價(jià)發(fā)生了變動(dòng)，談判的基礎(chǔ)就不同了。 但由于融資和并購(gòu)消息提早外泄，導(dǎo)致盈科股價(jià)猛漲，在 2月 14日，盈科 股價(jià)升至 26港元，市值也已超過(guò) 200億港元。 同時(shí)，盈科的兩家戰(zhàn)略性伙伴 美國(guó)的 CMGI及日本光通信各向盈科注資 5億美元。其中中國(guó)銀行占 50億美元，匯豐占 40億美元。另一方面著手 向銀行貸款 。 與此同時(shí)，大東招來(lái) 新加坡電信 ，它是新加坡國(guó)有電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚(yáng)執(zhí)管，市值 2600多億港元，手中可動(dòng)用的資金達(dá) 930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實(shí)力。可是盈科的市值雖過(guò)千億，但手頭可動(dòng)用的現(xiàn)金只有 240億港元， 并不足以收購(gòu)香港電訊這頭巨象。 香港電訊近來(lái)每年都有超過(guò) 100億港元的收入；而李澤楷的盈科是 1999年才成立，當(dāng)時(shí)還沒(méi)有實(shí)實(shí)在在地掙到錢(qián) ——1999年中期報(bào)表顯示，盈科虧損了 3970萬(wàn)港元。（也就是收購(gòu)） 案例： 盈科收購(gòu)香港電訊 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 控股合并 盈科收購(gòu)香港電訊 并購(gòu)前的背景材料 2023年 2月 29日 香港電訊的母公司大東電報(bào)局 正式表示，愿意轉(zhuǎn)讓香港電訊的控制權(quán)給 李澤楷掌握的盈科數(shù)碼動(dòng)力 ，雙方達(dá)成收購(gòu)協(xié)議。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個(gè)世界。在該石油集團(tuán)中， 皇家荷蘭石油公司占全部股份的 60%，英國(guó)殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占 40%。 1907年前后，由于石油價(jià)格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國(guó)殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財(cái)政困難。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 下一頁(yè) 并購(gòu)過(guò)程 該集團(tuán)在 1907年由 皇家荷蘭石油公司 和英國(guó)殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司 合并而成。 案例： 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 管 理 新設(shè)合并 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 集團(tuán)基本情況 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)，又名英荷殼牌石油公司，是英國(guó)和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團(tuán)，經(jīng)營(yíng)的石油和天然氣占全世界市場(chǎng)的 8%。 TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入 TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為 TCL集團(tuán)的分公司 。 （ 4）集團(tuán)公司本次公開(kāi)發(fā)行的股票及向 TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。 （ 3）集團(tuán)公司以人民幣 1元的價(jià)格受讓公司全資子公司 TCL通訊設(shè)備 (香港 )有限公司持有的 TCL通訊 25%股票。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司 ,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位 。 大股東及持股比例： TCL通訊設(shè)備 (香港 )有限公司， ，占 25%，外資法人股； TCL集團(tuán)股份有限公司， ，占 %，國(guó)有法人股；惠州市南方通信開(kāi)發(fā)有限公司，占 %，國(guó)有法人股。 五家國(guó)際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝 (2%)和日本住友 (%)、飛利浦 (通過(guò)其香港子公司 penteld科技參股 4%)、南太科技 (加拿大注冊(cè)的納斯達(dá)克上市公司，參股6%)、金山公司 (香港上市，參股 6%) 。第二章 企