【正文】 寧工程技術(shù)大學(xué) ? ?強(qiáng)調(diào)企業(yè)并購(gòu)為了增強(qiáng)企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的能力，迅速進(jìn)入新的投資領(lǐng)域，占領(lǐng)新的市場(chǎng)，獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，雖然企業(yè)可以通過(guò)內(nèi)部發(fā)展來(lái)獲得新的資源和新的市場(chǎng)，但并購(gòu)顯然能使企業(yè)更快地實(shí)現(xiàn)這種調(diào)整。 第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) 2023/3/28 33 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? ?經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)并購(gòu)形成的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和生產(chǎn)效率的提高 ?主要表現(xiàn)在： ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)：通常產(chǎn)生于企業(yè)的橫向合并 ? 縱向一體化效應(yīng)：增強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，有助于降低產(chǎn)供銷脫節(jié)造成的經(jīng)濟(jì)損失 ? 競(jìng)爭(zhēng)或壟斷地位的提升 ? 資源的優(yōu)化配置：資源互補(bǔ)效應(yīng) 第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) 2023/3/28 34 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? ? 多元化經(jīng)營(yíng)可以分散企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。 – 具有較高管理效率的企業(yè)并購(gòu)管理效率較低的企業(yè)，可以通過(guò)提高后者的管理效率而獲得正效應(yīng)。 ? 大量的實(shí)證研究表明并購(gòu)總是能為目標(biāo)企業(yè)股東帶來(lái)正效應(yīng)，而并購(gòu)企業(yè)股東卻不總能從購(gòu)并中獲得好處。分析認(rèn)為，一旦此次增資完成，成為“一家人”的阿里和天弘基金，在互聯(lián)網(wǎng)和金融合作方面，無(wú)疑有更強(qiáng)的創(chuàng)新動(dòng)力。在此之前，雙方的合作引起市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，而作為天弘基金參股股東的內(nèi)蒙君正也一度受到二級(jí)市場(chǎng)的廣泛追捧。此前，天弘基金曾攜手阿里巴巴打造重量級(jí)產(chǎn)品余額寶。 30 2023/3/28 30 遼寧工程技術(shù)大學(xué) 【 阿里巴巴擬出資認(rèn)購(gòu)天弘基金 51%股權(quán) 】 ? 2023年 10月 9日，阿里巴巴將出資 26230萬(wàn)元的注冊(cè)資本，完成后占其股本的 51%。但是匯源在低濃度果汁市場(chǎng)的占有率僅為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂(lè)、統(tǒng)一和康師傅等主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無(wú)不需要大量的資金投入。 29 2023/3/28 29 遼寧工程技術(shù)大學(xué) 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 朱新禮及三大股東緣何接受并購(gòu) 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，曾表示要將匯源做成“百年老店”的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營(yíng) 16年才培育出的全國(guó)果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達(dá)能集團(tuán)和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ ? 超常的收購(gòu)溢價(jià)： 在全球市場(chǎng)一片低迷的狀況下，該項(xiàng)收購(gòu)給出了近 3倍于公司股價(jià)的超常溢價(jià)，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過(guò) 74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽(yù)董事長(zhǎng)，可謂是“順勢(shì)而為，見(jiàn)好就收”。 ? 匯源品牌的吸引力 可口可樂(lè)公司趕超我國(guó)本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢(shì)，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購(gòu)知名的本土品牌，加速本土化的布局。那么，可口可樂(lè)為何要高價(jià)并購(gòu)匯源果汁公司呢？ ? 飲料市場(chǎng)呈現(xiàn)的態(tài)勢(shì) 可口可樂(lè)公司在中國(guó)的飲料市場(chǎng)正面臨著很大的經(jīng)營(yíng)壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂(lè)的市場(chǎng)份額被百事趕超，純凈水方面無(wú)法與娃哈哈抗衡，在果汁市場(chǎng)輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂(lè)為何要耗費(fèi)巨資并購(gòu)匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實(shí)際控制人朱新禮，緣何接受并購(gòu)？“以身試法（ 2023年新版 《 反壟斷法 》 ）”的并購(gòu)雙方，各得其所的勝算有多大？該并購(gòu)案有當(dāng)些值得我們反思的呢？ 28 2023/3/28 28 遼寧工程技術(shù)大學(xué) 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 可口可樂(lè)公司的并購(gòu)動(dòng)機(jī) 可口可樂(lè)公司是軟飲料銷售市場(chǎng)的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。合計(jì)持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡(jiǎn)稱匯源控股公司）、法國(guó)達(dá)能集團(tuán)和美國(guó)華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。 第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) 2023/3/28 27 遼寧工程技術(shù)大學(xué) 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國(guó)可口可樂(lè)公司與旗下全資子公司Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計(jì)（約合 24億美元）的代價(jià)，收購(gòu)匯源果汁集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。 ? ? 通過(guò)縱向并購(gòu)，企業(yè)可以將原來(lái)的市場(chǎng)交易關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的行政調(diào)拔關(guān)系，從而大大降低交易費(fèi)用。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購(gòu)企業(yè)收購(gòu)后，注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。而且由于這種并購(gòu)方式對(duì)兩家公司的股票價(jià)值作了關(guān)聯(lián)，并購(gòu)方和目標(biāo)公司在一定程度上要共同承擔(dān)業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)績(jī)紅利。 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概念 2023/3/28 24 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? 2. 股票換取資產(chǎn)或股權(quán) ? 特點(diǎn)是不需支付大量現(xiàn)金，不影響收購(gòu)公司的現(xiàn)金狀況，目標(biāo)公司的股東不會(huì)失去股權(quán)，只是從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到收購(gòu)公司，但通常情況下，會(huì)失去控制權(quán)。 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概念 2023/3/28 23 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? （三）按并購(gòu)的支付方式分類 ? 1. 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或股權(quán) ? 現(xiàn)金收購(gòu)具有簡(jiǎn)單明了、對(duì)收購(gòu)方來(lái)說(shuō)操作迅速便捷，對(duì)目標(biāo)公司來(lái)說(shuō)可立即將虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金的優(yōu)勢(shì)。 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概念 2023/3/28 22 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? 常見(jiàn)的非善意并購(gòu)的措施有兩種： ? A： 獲取委托投票權(quán) ?是指并購(gòu)方設(shè)法收購(gòu)或取得被并購(gòu)公司股東的投票委托書(shū)，如果并購(gòu)方能夠獲得足夠的委托投票權(quán)，使其能以多數(shù)地位勝過(guò)被并購(gòu)公司的管理當(dāng)局，就可以設(shè)法改組被并購(gòu)方的董事會(huì)，最終達(dá)到并購(gòu)的目的。 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概念 2023/3/28 21 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? ? （ 1） 定義 ：非善意并購(gòu)?fù)ǔＪ侵府?dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購(gòu)方不顧被并購(gòu)方的意愿而采取非協(xié)商性購(gòu)買(mǎi)的手段，強(qiáng)行并購(gòu)對(duì)方公司或并購(gòu)公司事先不與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，突然向目標(biāo)公司股東開(kāi)出價(jià)格或發(fā)出并購(gòu)要約。 20 2023/3/28 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? （二）按并購(gòu)程序分類 ? ? （ 1） 定義 ：善意并購(gòu)?fù)ǔＪ侵覆①?gòu)公司與被并購(gòu)公司雙方通過(guò)友好協(xié)商確定并購(gòu)諸項(xiàng)事宜的并購(gòu)。 ? 北京正一堂品牌戰(zhàn)略研究專家東方策對(duì)此也公開(kāi)表示，隨著白酒行業(yè)調(diào)整力度的加大，酒企之間的兼并、合作將是一種趨勢(shì)，未來(lái)白酒行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)逐漸演變?yōu)楣杨^競(jìng)爭(zhēng)，中小企業(yè)的生存空間也將會(huì)越來(lái)越小。 ? 今年 8月，五糧液完成首個(gè)跨省并購(gòu)。因?yàn)橹械投税拙朴袇^(qū)域色彩，并購(gòu)后五糧液利用自身基酒多、釀酒優(yōu)勢(shì)，可以提升其產(chǎn)品品質(zhì)，提高產(chǎn)量，擴(kuò)大市場(chǎng)。 ? 早在今年上半年，五糧液就釋放出將大量并購(gòu)區(qū)域酒企的信號(hào)。 ? 那么，白酒行業(yè)何時(shí)能走出當(dāng)前困境？目前，業(yè)內(nèi)關(guān)于拐點(diǎn)能否于2023年到來(lái)的爭(zhēng)論已然升級(jí)。 理由：參與并購(gòu)的雙方既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商。 要求：根據(jù)資料，指出該項(xiàng)并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)還是混合并購(gòu)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。其戰(zhàn)略目的是依托油氣主業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)融結(jié)合，實(shí)現(xiàn)更好發(fā)展。 ? 例如：北大青鳥(niǎo)高科技公司并購(gòu)北京天橋百貨商場(chǎng) 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概念 2023/3/28 18 遼寧工程技術(shù)大學(xué) 【案例 討論 】 ? 甲公司是一家在境內(nèi)、外上市的綜合性國(guó)際能源公司。 ? 例如：中國(guó)網(wǎng)通收購(gòu)亞洲環(huán)球電訊 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概念 2023/3/28 17 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? ? （ 1） 定義 ：混合并購(gòu)是指與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒(méi)有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)，即處于不同行業(yè)、不同領(lǐng)域，產(chǎn)品屬于不同市場(chǎng)，且各自所屬的產(chǎn)業(yè)部門(mén)之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間進(jìn)行的并購(gòu)。 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概念 2023/3/28 16 遼寧工程技術(shù)大學(xué) ? ? （ 1） 定義 ：橫向并購(gòu)是指從事同一行業(yè)的企業(yè)所進(jìn)行的并購(gòu)。 ? （ 2） 優(yōu)點(diǎn) ：縱向并購(gòu)可以加強(qiáng)公司對(duì)銷售和采購(gòu)的控制，并帶來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的節(jié)約。 ? 例如：我國(guó)著名的國(guó)泰君安證券股份有限公司也是由原國(guó)泰證券有限公司和原君安證券有限責(zé)任公司于 1999年 8月 18日通過(guò)新設(shè)合并及增資擴(kuò)股方式組建成立。 ? TCL 集團(tuán)全資附屬公司 TCL 通訊設(shè)備（香港）有限公司目前的持有 TCL 通訊共計(jì) 47,027,200 股非流通股，在 TCL 集團(tuán)與 TCL 通訊（香港）簽訂 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 并經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)后，在本次合并中不參與換股，一并作為 TCL 集團(tuán)所持股權(quán)予以注銷。