【正文】 ，并對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，出具經(jīng)專(zhuān)家論證的可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止決策失誤。議案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知—起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。需要提交董事會(huì)討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)匯集分類(lèi)整理后交董事長(zhǎng)審閱，由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。 第五十六條 董事會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體方案。 第六章 董事會(huì)提案董事接受其它董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其它董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。第五十四條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。 若董事會(huì)會(huì)議采用書(shū)面?zhèn)骱灧绞秸匍_(kāi)，即通過(guò)分別送達(dá)審議或傳閱送達(dá)審議方式對(duì)議案作出決議，董事或其委托的其他董事應(yīng)當(dāng)在決議上寫(xiě)明同意或者反對(duì)的意見(jiàn)，一旦簽字同意的董事已達(dá)到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會(huì)決議。董事的口頭表決具有與書(shū)面簽字同等的效力，但事后的書(shū)面簽字必須與會(huì)議上的口頭表決相一致。以此種方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行錄音或錄影。 第五十二條 董事會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式或電話(huà)會(huì)議、視頻會(huì)議、傳真、電子郵件表決和書(shū)面?zhèn)骱灥确绞秸匍_(kāi)。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其它有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿(mǎn)足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。每一董事享有一票表決權(quán)。 兩名其它董事委托的董事代為出席。 （四） 一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 委托書(shū)可由董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)一格式制作，隨會(huì)議通知送達(dá)董事。 （五） 委托人的簽字、日期等。 （四） 委托有效日期； （三） 委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示； （二） 委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)； （一） 委托人和受托人的姓名；委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明如下內(nèi)容：會(huì)議簽到簿和會(huì)議其它文字材料一起存檔保管。 在主題太敏感，以至于不便書(shū)面呈述的情況下，講演的內(nèi)容將在會(huì)議中討論。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。 第四十五條董事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少5日向全體董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第四十三條董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前3日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。 （八） 發(fā)出通知的時(shí)間。 （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （六） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其它董事代為出席會(huì)議的要求； （五） 董事表決所必需的會(huì)議材料； （四） 會(huì)議召集人和主持人主席、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議； （三） 擬審議的事由及議題； （二） 會(huì)議的召開(kāi)方式； （一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； 第四十二條 書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： 第四十一條 凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，必須按本規(guī)則規(guī)定的時(shí)間通知所有執(zhí)行董事及外部董事。 （三） 通知應(yīng)包括會(huì)議議程。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 須發(fā)給通知。 （一） 董事會(huì)定期會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)如已由董事會(huì)事先規(guī)定，其召開(kāi)無(wú) 第四十條 召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議按下列方式通知：董事會(huì)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。 （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 （四） 明確和具體的提案； （三） 提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由； （一） 提議人的姓名或者名稱(chēng)；書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。 （七） 證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)； （六） 總經(jīng)理提議時(shí)； （五） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （二） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （一） 代表10％以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； 第三十八條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 第三十七條 在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于定期董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事。 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。各委員會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，出具相關(guān)的會(huì)議報(bào)告和年度報(bào)告，并上報(bào)公司董事會(huì)。 （二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 （一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； 第三十二條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是： （五）審查公司的內(nèi)控制制度。 （四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； （三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與與外部審計(jì)之間的溝通； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 第三十條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。 第二十八條專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第二十五條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 第二十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十二條董事會(huì)按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，授予董事長(zhǎng)就公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用事項(xiàng)相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之五以?xún)?nèi)的決策權(quán)限。 （七） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （五） 行使法定代表人的職權(quán)； （四） 簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （三） 簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其它有價(jià)證券證券； （