某鞋業(yè)股份有限公司董事會議事主要規(guī)則-文庫吧資料
2025-07-04 14:45本頁面
【正文】 ，并對重大投資項目還必須事先請有關專業(yè)人員對項目進行評審，出具經專家論證的可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止決策失誤。議案內容應隨會議通知—起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。需要提交董事會討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。 第五十六條 董事會的提案是針對應當由董事會討論的事項所提出的具體方案。 第六章 董事會提案董事接受其它董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。 董事阻礙會議正常進行或者影響其它董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。第五十四條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。 若董事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應當在決議上寫明同意或者反對的意見，一旦簽字同意的董事已達到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內容即成為董事會決議。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄影。 第五十二條 董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或電話會議、視頻會議、傳真、電子郵件表決和書面?zhèn)骱灥确绞秸匍_。會議主持人認為有必要的，可以通知其它有關人員列席董事會會議。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。每一董事享有一票表決權。 兩名其它董事委托的董事代為出席。 （四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 委托書可由董事會秘書統(tǒng)一格式制作，隨會議通知送達董事。 （五） 委托人的簽字、日期等。 （四） 委托有效日期； （三） 委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示； （二） 委托人對每項提案的簡要意見； （一） 委托人和受托人的姓名；委托書應當載明如下內容：會議簽到簿和會議其它文字材料一起存檔保管。 在主題太敏感，以至于不便書面呈述的情況下，講演的內容將在會議中討論。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。 第四十五條董事會應在董事會會議召開前至少5日向全體董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第四十三條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。 （八） 發(fā)出通知的時間。 （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （六） 董事應當親自出席或者委托其它董事代為出席會議的要求； （五） 董事表決所必需的會議材料； （四） 會議召集人和主持人主席、臨時會議的提議人及其書面提議； （三） 擬審議的事由及議題； （二） 會議的召開方式； （一） 會議的時間、地點； 第四十二條 書面會議通知應當至少包括以下內容： 第四十一條 凡須經董事會決策的重大事項，必須按本規(guī)則規(guī)定的時間通知所有執(zhí)行董事及外部董事。 （三） 通知應包括會議議程。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 須發(fā)給通知。 （一） 董事會定期會議的時間和地點如已由董事會事先規(guī)定，其召開無 第四十條 召開董事會定期會議和臨時會議，會議按下列方式通知：董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。 （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 （四） 明確和具體的提案； （三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由； （一） 提議人的姓名或者名稱；書面提議中應當載明下列事項： （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。 （七） 證券監(jiān)管部門要求召開時； （六） 總經理提議時； （五） 二分之一以上獨立董事提議時； （四） 監(jiān)事會提議時； （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （二） 董事長認為必要時； （一） 代表10％以上表決權的股東提議時； 第三十八條 有下列情形之一的，董事長應在 10 日內召集和主持臨時董事會會議： 第三十七條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事會應當于定期董事會會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開會議應當通知監(jiān)事。 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。各委員會每年至少召開兩次會議，出具相關的會議報告和年度報告，并上報公司董事會。 （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 （一）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議； 第三十二條 薪酬與考核委員會的主要職責是： （五）審查公司的內控制制度。 （四）審核公司的財務信息及其披露； （三）負責內部審計與與外部審計之間的溝通； （二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施； （一）提議聘請或更換外部審計機構； 第三十條 審計委員會的主要職責是：其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 第二十八條專門委員會成員全部由董事組成。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第二十五條董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。 第二十四條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。 第二十二條董事會按照謹慎授權原則，授予董事長就公司資金、資產運用事項相當于公司最近一期經審計凈資產值百分之五以內的決策權限。 （七） 董事會授予的其他職權。 （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （五） 行使法定代表人的職權； （四） 簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件； （三） 簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其它有價證券證券； （
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