某鞋業(yè)股份有限公司董事會議事主要規(guī)則-文庫吧資料
2025-07-04 14:45本頁面
【正文】 ，并對重大投資項目還必須事先請有關(guān)專業(yè)人員對項目進行評審，出具經(jīng)專家論證的可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止決策失誤。議案內(nèi)容應(yīng)隨會議通知—起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。需要提交董事會討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。 第五十六條 董事會的提案是針對應(yīng)當由董事會討論的事項所提出的具體方案。 第六章 董事會提案董事接受其它董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。 董事阻礙會議正常進行或者影響其它董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當及時制止。第五十四條會議主持人應(yīng)當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。 若董事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應(yīng)當在決議上寫明同意或者反對的意見，一旦簽字同意的董事已達到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會決議。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。以此種方式召開的董事會會議應(yīng)進行錄音或錄影。 第五十二條 董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或電話會議、視頻會議、傳真、電子郵件表決和書面?zhèn)骱灥确绞秸匍_。會議主持人認為有必要的，可以通知其它有關(guān)人員列席董事會會議。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。每一董事享有一票表決權(quán)。 兩名其它董事委托的董事代為出席。 （四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 委托書可由董事會秘書統(tǒng)一格式制作，隨會議通知送達董事。 （五） 委托人的簽字、日期等。 （四） 委托有效日期； （三） 委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示； （二） 委托人對每項提案的簡要意見； （一） 委托人和受托人的姓名；委托書應(yīng)當載明如下內(nèi)容：會議簽到簿和會議其它文字材料一起存檔保管。 在主題太敏感，以至于不便書面呈述的情況下，講演的內(nèi)容將在會議中討論。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存五年。 第四十五條董事會應(yīng)在董事會會議召開前至少5日向全體董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第四十三條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。 （八） 發(fā)出通知的時間。 （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （六） 董事應(yīng)當親自出席或者委托其它董事代為出席會議的要求； （五） 董事表決所必需的會議材料； （四） 會議召集人和主持人主席、臨時會議的提議人及其書面提議； （三） 擬審議的事由及議題； （二） 會議的召開方式； （一） 會議的時間、地點； 第四十二條 書面會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容： 第四十一條 凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，必須按本規(guī)則規(guī)定的時間通知所有執(zhí)行董事及外部董事。 （三） 通知應(yīng)包括會議議程。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。 須發(fā)給通知。 （一） 董事會定期會議的時間和地點如已由董事會事先規(guī)定，其召開無 第四十條 召開董事會定期會議和臨時會議，會議按下列方式通知：董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長。 （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 （四） 明確和具體的提案； （三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由； （一） 提議人的姓名或者名稱；書面提議中應(yīng)當載明下列事項： （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。 （七） 證券監(jiān)管部門要求召開時； （六） 總經(jīng)理提議時； （五） 二分之一以上獨立董事提議時； （四） 監(jiān)事會提議時； （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （二） 董事長認為必要時； （一） 代表10％以上表決權(quán)的股東提議時； 第三十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議： 第三十七條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事會應(yīng)當于定期董事會會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開會議應(yīng)當通知監(jiān)事。 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。各委員會每年至少召開兩次會議，出具相關(guān)的會議報告和年度報告，并上報公司董事會。 （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 （一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議； 第三十二條 薪酬與考核委員會的主要職責是： （五）審查公司的內(nèi)控制制度。 （四）審核公司的財務(wù)信息及其披露； （三）負責內(nèi)部審計與與外部審計之間的溝通； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； 第三十條 審計委員會的主要職責是：其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 第二十八條專門委員會成員全部由董事組成。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第二十五條董事會秘書應(yīng)當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 第二十四條 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。 第二十二條董事會按照謹慎授權(quán)原則，授予董事長就公司資金、資產(chǎn)運用事項相當于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之五以內(nèi)的決策權(quán)限。 （七） 董事會授予的其他職權(quán)。 （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （五） 行使法定代表人的職權(quán)； （四） 簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （三） 簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其它有價證券證券； （
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