【正文】 鞋業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則 （2007年12月3日經(jīng)公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)） 第一章 總 則 第一條為進(jìn)一步明確佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)及其成員的職責(zé)權(quán)限，健全和規(guī)范董事會(huì)的議事和決策程序，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度需要，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）以及其它法規(guī)、行政法規(guī)和規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策的常設(shè)機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。 第二章 董 事 第三條 董事應(yīng)具備以下任職資格： （一）公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。 （二）具有公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉國(guó)家的經(jīng)濟(jì)政策以及有關(guān)法律、法規(guī)，具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的能力和經(jīng)驗(yàn)。 （三）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的，或有法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不能擔(dān)任董事的情形的，不得擔(dān)任公司的董事。 第四條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 第五條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）符合有關(guān)規(guī)定所要求的獨(dú)立性； （三）具備擬上市公司和上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （五）公司章程規(guī)定的其他條件。 第六條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬主要社會(huì)關(guān)系； （二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之一以上或者本公司前十名股東中自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列情況的人員； （五）為本公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)法律咨詢等服務(wù)的人員或在相關(guān)機(jī)構(gòu)中任職的人員； （六）有關(guān)證券管理部門或機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他人員。 第七條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第八條 獨(dú)立董事最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第三章 董事會(huì)的構(gòu)成與職權(quán) 第九條公司董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人，其他董事5人，其中獨(dú)立董事3人。董事會(huì)7名董事中，外部董事（不在公司內(nèi)部任職的董事，下同）4人。 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 第十條 獨(dú)立董事的工作條例由公司董事會(huì)另行制定。 第十一條董事會(huì)根據(jù)需要及在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下可設(shè)立薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)。各專門委員會(huì)制定工作規(guī)則，對(duì)委員會(huì)構(gòu)成、職權(quán)及議事程序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 第十二條董事會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)和董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議的籌備、信息披露以及董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的其它日常事務(wù)。 董事會(huì)秘書或者證券事務(wù)代表兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和董事 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則會(huì)辦公室印章。 第十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上 市的方案； （七） 擬定公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或合并、分立、解散及變更 公司形式的方案； （八） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資 產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員（董事會(huì) 秘書除外），決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程修改方案； （十三） 制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十四） 制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘任、解聘或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十七） 向股東大會(huì)提請(qǐng)選舉和更換公司董事和獨(dú)立董事； （十八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予 的其他職權(quán)。 第十四條 除公司章程第三十八條規(guī)定的須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 應(yīng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過(guò)并做出決議 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第十五條公司對(duì)外擔(dān)保的被擔(dān)保方須未曾發(fā)生導(dǎo)致?lián)７綖槠鋵?shí)際履行擔(dān)保責(zé)任的記錄；且被擔(dān)保方經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，管理規(guī)范，無(wú)重大違規(guī)違法行為。 第十六條 公司對(duì)外擔(dān)保的被擔(dān)保方須提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。 第十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第十八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，對(duì)需要報(bào)股東大會(huì)的事項(xiàng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 股東大會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，授予董事會(huì)就前款所述等公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用事項(xiàng)相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之二十以內(nèi)的決策權(quán)限。但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有特別規(guī)定的事項(xiàng)除外，該等事項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)特別規(guī)定執(zhí)行。 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對(duì)其所投資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶