【正文】 杭 鋼 股 份 董事會(huì)工作條例杭州鋼鐵股份有限公司董事會(huì)工作條例第一章 總則第一條 為明確杭州鋼鐵股份有限公司董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱董事會(huì)）的職責(zé)，規(guī)范董事會(huì)的決策行為，保障董事會(huì)決策的合法化、科學(xué)化、制度化，確保董事會(huì)高效運(yùn)行。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱《治理準(zhǔn)則》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）以及《杭州鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》），制訂本條例。第二條 董事會(huì)是杭州鋼鐵股份有限公司股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱股東大會(huì)）的常設(shè)機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第三條 董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。第二章 董事會(huì)的組成第四條 董事會(huì)由11人組成，其中獨(dú)立董事占三分之一以上。董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。第五條　公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)二名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事?lián)危匀慷碌倪^(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。第七條 董事每屆任期三年。董事可以連選連任，董事任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第八條 董事的任職資格為：　　(一)能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；　　(二)具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；　　(三)忠于職守，勤奮務(wù)實(shí)；　　(四)公道正派，清正廉潔。　　第九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一人，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。本條例第五條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形同樣適用于董事會(huì)秘書。第十條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書處，為董事會(huì)的秘書機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書主持董事會(huì)秘書處的日常工作。第十一條 公司董事會(huì)按照《治理準(zhǔn)則》、《公司章程》的規(guī)定和股東大會(huì)的有關(guān)決議，可以設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職權(quán)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任主任委員，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。公司董事會(huì)根據(jù)《治理準(zhǔn)則》、《公司章程》制訂《專門委員會(huì)工作條例》，各專門委員會(huì)據(jù)此進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。第三章 董事會(huì)職權(quán)第十二條董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)決議；　?。ㄈ徸h公司發(fā)展規(guī)劃、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲贫ɡ麧?rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；　?。┲朴喒驹觥p注冊(cè)資本、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和其他有價(jià)證券及上市方案；　　（七）擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票的方案；　?。ò耍M定公司的合并、分立、解散及變更公司形式的方案；　?。ň牛Q定除股東大會(huì)職權(quán)以外的公司投資事宜；（十）決定除股東大會(huì)職權(quán)以外的公司對(duì)外擔(dān)保事宜；（十一）決定除股東大會(huì)職權(quán)以外的公司銀行信貸事宜；（十二）決定除股東大會(huì)職權(quán)以外的公司關(guān)聯(lián)交易事宜；（十三）審定公司職工的工資水平和分配方案；（十四）審定公司有關(guān)職工福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)方案；（十五）審定公司內(nèi)部改革方案；（十六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十七）制訂或?qū)彾ü尽抖聲?huì)工作條例》、《總經(jīng)理工作條例》、《公開信息披露管理制度》、《預(yù)決算管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)工作制度》等基本管理制度；（十八）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師和總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十九）選擇全資子公司、控股子公司的管理者，決定全資子公司、控股子公司的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制方案；（二十）制訂《公司章程》修改方案；（二十一）管理公司信息披露事項(xiàng)；（二十二）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（二十三）聘請(qǐng)公司財(cái)務(wù)、法律顧問；（二十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（二十五）法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第十三條　公司董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資（對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)?shù)仁乱耍?quán)限為：?jiǎn)雾?xiàng)投資金額不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%（含10%）或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%（含50%）。%以下的投資，董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理在聽取經(jīng)理班子成員意見的前提下，作出決定并向下一次董事會(huì)報(bào)告決定情況。單項(xiàng)投資金額超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%的重大投資