【正文】 0。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第八十一條 提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在1個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。 第八十二條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違法法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議并明確表示同意或棄權(quán)的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。不親自出席會(huì)議，又不委托代理人出席會(huì)議的董事，視為未表示異議，不得免除責(zé)任。 第八十三條 公司董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，公司可以向人民法院請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。 第八十四條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 第八十五條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決的關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對(duì)方； （二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位任職的； （三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān) 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司股票上市的證券交易所或公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第八十六條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照有關(guān)要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第八十七條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了符合有關(guān)規(guī)定的披露。 第八十八條公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于三千萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問(wèn)就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見(jiàn)，并說(shuō)明理由、主要假設(shè)及考慮因素。 第八十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估師。 第八章 董事會(huì)會(huì)議記錄 第九十條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式； （二） 會(huì)議通知的發(fā)出情況； （三） 會(huì)議召集人和主持人； （四） 董事親自出席和受托出席的情況； （五） 會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì) 提案的表決意向； （六） 每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說(shuō)明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票 數(shù)）； 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （七） 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其它事項(xiàng)。 第九十一條董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)董事會(huì)結(jié)束后5日內(nèi)將整理的會(huì)議記錄發(fā)送各出席會(huì)議的董事，董事如有修改意見(jiàn)，應(yīng)在接到會(huì)議記錄后3日內(nèi)作出反饋，未作出反饋的，視為無(wú)修改意見(jiàn)。董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)在綜合整理各董事反饋意見(jiàn)后將最終版會(huì)議記錄發(fā)送各董事簽字確認(rèn)。 第九十二條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者會(huì)議決議有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明，認(rèn)為必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。 董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄和會(huì)議決議的內(nèi)容。 第九十三條董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議決議以及決議公告等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。 董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為15年。 第九章 董事會(huì)會(huì)議的信息披露 第九十四條公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議報(bào)送深圳證券交易所，并披露董事會(huì)決議公告。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。董事應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第九十五條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政 法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明； （二）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托董 事姓名； （三）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì) 或者棄權(quán)的理由； （四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第十章 董事會(huì)決議的執(zhí)行和反饋 第九十六條 董事會(huì)的決議由董事會(huì)執(zhí)行或監(jiān)督高級(jí)管理人員執(zhí)行。 第九十七條董事會(huì)在決議實(shí)施過(guò)程中，董事長(zhǎng)應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納其意見(jiàn)，董事長(zhǎng)可提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，作出決議要求總經(jīng)理予以糾正。 第九十八條 由董事長(zhǎng)在下次董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 第十一章 附 則 第九十九條 除非特別說(shuō)明，本規(guī)則所使用的術(shù)語(yǔ)與公司章程中該等術(shù)語(yǔ)的含義相同。 第百條本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)以普通決議方式通過(guò)后，自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股并在境內(nèi)股票交易所掛牌交易之日起生效，本規(guī)則生效后，原公司董事會(huì)議事規(guī)則由本規(guī)則替代。 第百一條 除本規(guī)則另有規(guī)定和按上下文無(wú)歧義外，本規(guī)則中所稱(chēng)“以上”、 “至少”、“以前”，都應(yīng)含本數(shù)；“過(guò)”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”應(yīng)不含本數(shù)。 第百二條本規(guī)則未盡事宜或與生效后頒布、修改的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相沖突的，以法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第百三條 本規(guī)則是公司章程的附件，由董事會(huì)擬定，解釋權(quán)屬董事會(huì)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 二○○七年十一月十五日46 / 46