【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。 第四十條 召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議按下列方式通知： （一） 董事會(huì)定期會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)如已由董事會(huì)事先規(guī)定，其召開(kāi)無(wú) 須發(fā)給通知。 （二） 如果董事會(huì)未事先決定會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前 10 日和 5 日將蓋有董事會(huì)印章的書(shū)面會(huì)議通知，通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專(zhuān)遞或掛號(hào)郵寄，提交全體董事和監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。 （三） 通知應(yīng)包括會(huì)議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會(huì)會(huì)議通知的權(quán)利。 第四十一條 凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，必須按本規(guī)則規(guī)定的時(shí)間通知所有執(zhí)行董事及外部董事。 董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或會(huì)議開(kāi)始時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。 第四十二條 書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二） 會(huì)議的召開(kāi)方式； （三） 擬審議的事由及議題； （四） 會(huì)議召集人和主持人主席、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議； （五） 董事表決所必需的會(huì)議材料； （六） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其它董事代為出席會(huì)議的要求； （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （八） 發(fā)出通知的時(shí)間。 口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。 第四十三條董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前3日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3 日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開(kāi)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第四十四條 應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)盡快告知董事會(huì)秘書(shū)是否參加會(huì)議。 第四十五條董事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少5日向全體董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。 第四十六條董事會(huì)中要進(jìn)行特別主題演講，講演的材料應(yīng)提前送交董事會(huì)成員，以節(jié)約董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間，并使討論集中在董事會(huì)就材料提出的問(wèn)題上。 在主題太敏感，以至于不便書(shū)面呈述的情況下，講演的內(nèi)容將在會(huì)議中討論。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其它文字材料一起存檔保管。 第四十八條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其它董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明如下內(nèi)容： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)； （三） 委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示； （四） 委托有效日期； （五） 委托人的簽字、日期等。 委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)門(mén)授權(quán)。 委托書(shū)可由董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)一格式制作，隨會(huì)議通知送達(dá)董事。 受托董事應(yīng)當(dāng)提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視為已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第四十九條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一） 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席； 關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二） 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú) 立董事的委托； （三） 董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下 全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán) 不明確的委托。 （四） 一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受 兩名其它董事委托的董事代為出席。 第五十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的董事（包括依公司章程規(guī)定受委托出席的董事）出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿(mǎn)足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其它有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十一條 董事與董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)與擬決議事項(xiàng)無(wú)重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。 第五十二條 董事會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式或電話(huà)會(huì)議、視頻會(huì)議、傳真、電子郵件表決和書(shū)面?zhèn)骱灥确绞秸匍_(kāi)。 董事會(huì)會(huì)議如采用電話(huà)會(huì)議或視頻會(huì)議形式召開(kāi)，應(yīng)保證與會(huì)董事能聽(tīng)清其它董事發(fā)言，并進(jìn)行互相交流。以此種方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行錄音或錄影。董事在該等會(huì)議上不能對(duì)會(huì)議記錄即時(shí)簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并盡快履行書(shū)面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書(shū)面簽字同等的效力，但事后的書(shū)面簽字必須與會(huì)議上的口頭表決相一致。如該等書(shū)面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準(zhǔn)。 若董事會(huì)會(huì)議采用書(shū)面?zhèn)骱灧绞秸匍_(kāi)，即通過(guò)分別送達(dá)審議或傳閱送達(dá)審議方式對(duì)議案作出決議，董事或其委托的其他董事應(yīng)當(dāng)在決議上寫(xiě)明同意或者反對(duì)的意見(jiàn)，一旦簽字同意的董事已達(dá)到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會(huì)決議。 第五十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五十四條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，制定1名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。 董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其它董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其它董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 第五十五條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的籌備工作，包括會(huì)議議題的征集、整理、議程的制定、會(huì)議的通知等。 第六章 董事會(huì)提案 第五十六條 董事會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體方案。 第五十七條公司董事會(huì)下屬的各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)、各董事、公司監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理可向董事會(huì)提交議案。需要提交董事會(huì)討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘