【文章內(nèi)容簡介】 董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的建議，董事會應予以采納。第二節(jié) 董事會的議事程序第三十三條 董事會會議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。第三十四條 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽章。第三十五條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第三十六條 監(jiān)事會監(jiān)事、非董事總經(jīng)理、董事會秘書列席董事會會議，董事會根據(jù)需要可臨時決定擴大列席會議的人員范圍。第三十七條董事會決策議案的提交程序：　?。ㄒ唬┳h案提出：根據(jù)董事會的職權，議案應由董事長提出，也可以由一個董事提出或者多個董事聯(lián)名提出；　?。ǘ┳h案擬訂：董事長提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會秘書組織有關職能部門擬訂。一個董事提出或者多個董事聯(lián)名提出的議案，由提出議案的董事擬訂，或者經(jīng)董事長同意交董事會秘書組織有關部門擬訂；　?。ㄈ┳h案提交：議案擬訂完畢，應由董事會秘書先在一定范圍內(nèi)征求意見。經(jīng)有關方面和人員論證、評估、修改，待基本成熟后再提交董事會討論決定；　?。ㄋ模┲卮箨P聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)方達成的除經(jīng)常性關聯(lián)交易以外的總額高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易）提案應由獨立董事簽字認可后，方可作為董事會議案提交董事會討論。第三十八條 董事會議事議程按下列次序編制，在必要時，董事長可以變更：（一）報告事項；（二）討論事項。第三十九條 會議議案須作成議題，敘以理由并于開會前分別送各董事和列席人員，凡涉及機密部分，應于開會討論時分送，議畢后，即時收回。第四十條 董事會會議先由每個董事充分發(fā)表意見，再進行表決。表決方式由董事長酌情就下列方式中擇一行之：（一）投票；（二）舉手；（三）其它形式。董事會表決分同意、反對和棄權三種。如果投棄權票必須申明理由并記錄在案。第四十一條董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十二條 在董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應執(zhí)行回避制度，不參加表決。有以下情形的董事，屬關聯(lián)董事：（一）董事個人與上市公司的關聯(lián)交易；（二）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權，該關聯(lián)企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易；（三）按法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應當回避的。第四十三條 董事會有關聯(lián)關系的董事的回避和表決程序：（一）董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席方可舉行，出席董事會會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。（二）董事會審議的某一事項與某董事有關聯(lián)，該關聯(lián)董事應當在董事會會議召開之前向公司董事會書面披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度；（三）董事會在審議有關聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布有關聯(lián)關系的董事，并解釋和說明董事與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系；（四）會議主持人宣布關聯(lián)董事回避，由非關聯(lián)董事對關聯(lián)交易事項進行審議、表決，關聯(lián)董事也不得代表其他董事行使表決權；（五）關聯(lián)事項形成決議，必須由非關聯(lián)董事的過半數(shù)通過；（六）關聯(lián)董事未就關聯(lián)事項按上述程序進行關聯(lián)信息披露或回避，公司有權撤銷有關該關聯(lián)事項的一切決議。第四十四條 董事會議事應當嚴格就議題本身進行，不得對議題以外的事項作出決議。第四十五條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第三節(jié) 董事會決議公告第四十六條 董事會秘書應在董事會會議結束后二個工作日內(nèi)將董事會決議和備查文件報送上海證券交易所備案并公告。第四十七條 董事會決議涉及需要經(jīng)股東大會表決的事項和《上市規(guī)則》規(guī)定需披露的事項，必須由董事會秘書負責進行公告；其他事項，上海證券交易所認為有必要公告的，也應當公告。上海證券交易所要求公司提供董事會會議資料的，由董事會秘書按其要求在限定時間內(nèi)提供。第四節(jié) 董事會決議執(zhí)行第四十八條 董事會決議由執(zhí)行董事或總經(jīng)理組織實施。第四十九條 董事會應當聽取執(zhí)行董事或總經(jīng)理對決議實施情況的匯報。第五十條 董事會應當發(fā)揮獨立董事和專門委員會的作用，加強對決議實施情況的核查和監(jiān)督。第五十一條 董事會決議在實施過程中受到影響和出現(xiàn)問題時，執(zhí)行董事或總經(jīng)理應及時報告董事長，由董事長召集董事會進行相關問題分析，研究對策，解決問題。第五節(jié) 董事會會議記錄第五十二條 董事會會議必須作出記錄，記錄應分別載明下列事項：（一）會議時間、會議地點、召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（應載明同意、反對、棄權的票數(shù)）；（六）出席董事要求記載的其他事項。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第五十三條 出席會議的董事、董事會秘書以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）、記錄員必須在會議記錄上簽名。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可免除責任。但不出席會議，又不委托代表的董事視作未表示異議，不免除責任。第五十四條 董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書存檔，十年內(nèi)不得銷毀。第六章 董事權利與義務第五十五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并對公司負有下列忠實義務：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司