杭州鋼鐵股份有限公司董事會工作條例-展示頁
2025-06-07 23:57本頁面
【正文】 應由股東大會批準以外的擔保事項，包括單筆擔保不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以內(nèi)的擔保、12個月內(nèi)累計擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保、公司及控股子公司的對外擔?？傤~不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%的擔保。%以下的投資，董事會授權總經(jīng)理在聽取經(jīng)理班子成員意見的前提下，作出決定并向下一次董事會報告決定情況。根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師和總會計師（財務負責人），并決定其報酬和獎懲事項；（十九）選擇全資子公司、控股子公司的管理者，決定全資子公司、控股子公司的資產(chǎn)經(jīng)營責任制方案；（二十）制訂《公司章程》修改方案；（二十一）管理公司信息披露事項；（二十二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（二十三）聘請公司財務、法律顧問；（二十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（二十五）法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第三章 董事會職權第十二條專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任主任委員，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。董事會秘書主持董事會秘書處的日常工作。本條例第五條規(guī)定不得擔任公司董事的情形同樣適用于董事會秘書。第八條 董事的任職資格為： (一)能維護股東利益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值； (二)具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經(jīng)驗； (三)忠于職守，勤奮務實； (四)公道正派，清正廉潔。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七條 董事每屆任期三年。第六條 董事會設董事長一名，副董事長二名。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第三條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。第二條 董事會是杭州鋼鐵股份有限公司股東大會（以下簡稱股東大會）的常設機構，對股東大會負責。 杭 鋼 股 份 董事會工作條例杭州鋼鐵股份有限公司董事會工作條例第一章 總則第一條 為明確杭州鋼鐵股份有限公司董事會（以下簡稱董事會）的職責，規(guī)范董事會的決策行為，保障董事會決策的合法化、科學化、制度化，確保董事會高效運行。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）以及《杭州鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），制訂本條例。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。第二章 董事會的組成第四條 董事會由11人組成，其中獨立董事占三分之一以上。第五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。董事長、副董事長由董事?lián)?，以全部董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事可以連選連任，董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務?！ 〉诰艞l 董事會設董事會秘書一人，由董事長提名，董事會聘任或解聘，對董事會負責。第十條 董事會設董事會秘書處，為董事會的秘書機構，對董事會負責。第十一條 公司董事會按照《治理準則》、《公司章程》的規(guī)定和股東大會的有關決議，可以設立董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，協(xié)助董事會行使其職權。公司董事會根據(jù)《治理準則》、《公司章程》制訂《專門委員會工作條例》，各專門委員會據(jù)此進行規(guī)范運作。董事會依法行使下列職權： ?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決議； （三）審議公司發(fā)展規(guī)劃、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案； ?。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨讣皬浹a虧損方案； （六）制訂公司增、減注冊資本、發(fā)行可轉換公司債券和其他有價證券及上市方案； ?。ㄆ撸M定公司重大收購、回購本公司股票的方案； （八）擬定公司的合并、分立、解散及變更公司形式的方案； ?。ň牛Q定除股東大會職權以外的公司投資事宜；（十）決定除股東大會職權以外的公司對外擔保事宜；（十一）決定除股東大會職權以外的公司銀行信貸事宜；（十二）決定除股東大會職權以外的公司關聯(lián)交易事宜；（十三）審定公司職工的工資水平和分配方案；（十四）審定公司有關職工福利、安全生產(chǎn)、勞動保護和勞動保險方案；（十五）審定公司內(nèi)部改革方案；（十六）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十七）制訂或審定公司《董事會工作條例》、《總經(jīng)理工作條例》、《公開信息披露管理制度》、《預決算管理制度》、《內(nèi)部審計工作制度》等基本管理制度；（十八）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。第十三條 公司董事會運用公司資產(chǎn)所作出的投資（對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)仁乱耍?
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