【正文】 守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。但不出席會議，又不委托代表的董事視作未表示異議，不免除責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第五十一條 董事會決議在實施過程中受到影響和出現(xiàn)問題時，執(zhí)行董事或總經(jīng)理應(yīng)及時報告董事長，由董事長召集董事會進行相關(guān)問題分析，研究對策，解決問題。第四十九條 董事會應(yīng)當(dāng)聽取執(zhí)行董事或總經(jīng)理對決議實施情況的匯報。上海證券交易所要求公司提供董事會會議資料的，由董事會秘書按其要求在限定時間內(nèi)提供。第三節(jié) 董事會決議公告第四十六條 董事會秘書應(yīng)在董事會會議結(jié)束后二個工作日內(nèi)將董事會決議和備查文件報送上海證券交易所備案并公告。第四十四條 董事會議事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格就議題本身進行，不得對議題以外的事項作出決議。第四十三條 董事會有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避和表決程序：（一）董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。第四十二條 在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)執(zhí)行回避制度，不參加表決。董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。如果投棄權(quán)票必須申明理由并記錄在案。表決方式由董事長酌情就下列方式中擇一行之：（一）投票；（二）舉手；（三）其它形式。第三十九條 會議議案須作成議題，敘以理由并于開會前分別送各董事和列席人員，凡涉及機密部分，應(yīng)于開會討論時分送，議畢后，即時收回。經(jīng)有關(guān)方面和人員論證、評估、修改，待基本成熟后再提交董事會討論決定；　　（四）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)方達成的除經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易以外的總額高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）提案應(yīng)由獨立董事簽字認(rèn)可后，方可作為董事會議案提交董事會討論。董事會決策議案的提交程序：　　（一）議案提出：根據(jù)董事會的職權(quán)，議案應(yīng)由董事長提出，也可以由一個董事提出或者多個董事聯(lián)名提出；　?。ǘ┳h案擬訂：董事長提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會秘書組織有關(guān)職能部門擬訂。第三十六條 監(jiān)事會監(jiān)事、非董事總經(jīng)理、董事會秘書列席董事會會議，董事會根據(jù)需要可臨時決定擴大列席會議的人員范圍。第三十五條 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第三十四條 董事應(yīng)親自出席董事會，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的建議，董事會應(yīng)予以采納。第三十二條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達董事及相關(guān)與會人員。第三十條 董事會會議通知以專人書面送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名，簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；以傳真送出的，以傳真方式送出的以被送達人在公司預(yù)留的傳真號接受日為送達日期。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；（三）二分之一以上的獨立董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)召集董事會的其他情形。第二十七條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每年至少召開二次，會議通知于會議召開十日前書面通知全體董事和監(jiān)事。董事會由董事長負(fù)責(zé)召集和主持。第二十五條 董事會在行使職權(quán)時，下列問題須提交股東大會審議決定：（一）公司經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資計劃；（二）公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（三）公司利潤分配方案及彌補虧損方案；（四）公司增、減注冊資本、回購本公司股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或其他有價證券及上市方案；（五）公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（六）《公司章程》的修改方案；（七）更換董事的建議、董事的報酬事項；（八）董事會報告；（九）聘用或解聘會計師事務(wù)所的建議；（十）代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十一）法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項；（十二）董事會認(rèn)為必須由股東大會決定的事項。第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)就研究決定有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營、體制改革、重大規(guī)章制度制定、職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等問題，聽取公司工會和職工的意見。第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確保所披露之公開信息的內(nèi)容真實、完整、準(zhǔn)確和及時，確保所披露信息文件的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的范圍。第四章 董事會責(zé)任第十七條 董事會應(yīng)當(dāng)貫徹執(zhí)行黨和國家的方針、政策，遵守國家的法律、法令、法規(guī)，遵守《公司章程》，維護投資者的權(quán)益，維護公司和職工的利益。第十六條　公司董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行股東大會批準(zhǔn)的年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易計劃，對非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限為單次關(guān)聯(lián)交易金額在3000萬元或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以下的交易。一般正常的資金使用報告可按照公司資金審批制度規(guī)定的權(quán)限進行審批。董事會批準(zhǔn)后，在年度信貸額度及相應(yīng)的資產(chǎn)抵押額度內(nèi)，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部門按照有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?；銀行信貸資金的使用，董事會授權(quán)董事長審批。第十五條　公司董事會審批公司長期貸款或短期貸款的累計總額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%，在授權(quán)范圍內(nèi)決定長、短期貸款時，可運用公司相應(yīng)資產(chǎn)辦理有關(guān)抵押、質(zhì)押、留置手續(xù)。公司對外擔(dān)?？梢砸髮Ψ教峁┓磽?dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力；公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在公司年度報告中對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見；公司與被擔(dān)保方簽定擔(dān)保協(xié)議，至少須包括向被擔(dān)保方提供擔(dān)保的總額限定、各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)以及被擔(dān)保方向公司提供反擔(dān)保等內(nèi)容。第十四條　公司董事會有權(quán)決定除按公司章程第五十六條規(guī)定