【正文】 第百三條 本規(guī)則是公司章程的附件，由董事會(huì)擬定，解釋權(quán)屬董事會(huì)。 第九十九條 除非特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與公司章程中該等術(shù)語的含義相同。 第十一章 附 則 （四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。 或者棄權(quán)的理由； （三）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì) 事姓名； （二）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托董 法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明； （一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政 第九十五條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為15年。 第九十二條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。 第九十條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。 第八章 董事會(huì)會(huì)議記錄除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照有關(guān)要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 公司根據(jù)董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。不親自出席會(huì)議，又不委托代理人出席會(huì)議的董事，視為未表示異議，不得免除責(zé)任。 第八十一條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在1個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。 （除涉及分配之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）?！?第七十九條董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案 過半數(shù)通過。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事 第七十四條 董事以外的其他會(huì)議列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)，董事會(huì)在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第七十二條與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)在表決時(shí)限之內(nèi)的最后一個(gè)工作日結(jié)束前，未表達(dá)意見的董事，視為棄權(quán)。 當(dāng)反對(duì)票和同意票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。 第六十八條 董事會(huì)會(huì)議可采用舉手或記名投票方式表決。 第六十五條人事任免程序：根據(jù)董事會(huì)、總經(jīng)理在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書和解聘文件。 （三）規(guī)范性。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得提案人的同意； （一）關(guān)聯(lián)性。 第六十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵照國(guó)家法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，以股東和公司的最大利益為行為準(zhǔn)則，按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： （四）以書面形式提交董事會(huì)。 （三）有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)； （二）議案必須符合公司和股東的利益； （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會(huì)職責(zé)范圍； 第五十九條 董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：原則上提案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的提案，董事長(zhǎng)應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，提案人對(duì)此有異議的，提案人有權(quán)就提案是否應(yīng)列入會(huì)議議程問題提請(qǐng)董事會(huì)審議。 第五十五條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的籌備工作，包括會(huì)議議題的征集、整理、議程的制定、會(huì)議的通知等。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，制定1名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準(zhǔn)。 董事會(huì)會(huì)議如采用電話會(huì)議或視頻會(huì)議形式召開，應(yīng)保證與會(huì)董事能聽清其它董事發(fā)言，并進(jìn)行互相交流。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理、董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事（包括依公司章程規(guī)定受委托出席的董事）出席方可舉行。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視為已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度。 當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。不足3 董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或會(huì)議開始時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。 情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。求提議人修改或者補(bǔ)充。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要 第三十九條按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)辦公室提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。 公司召開董事會(huì)會(huì)議，由董事長(zhǎng)決定召開會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等。 第三十五條 董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第五章 董事會(huì)會(huì)議的召開 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第三十三條 各委員會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)。 第二十九條 戰(zhàn)略決策委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資進(jìn)行研究并提出建議。 第二十七條 公司董事會(huì)按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。 第四章 董事會(huì)專門委員會(huì) 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （八）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。 （七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形； （六）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的； （五）自受到有關(guān)證券管理部門或機(jī)構(gòu)最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書； （四）公司章程第八十六條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書； （三）公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任； （二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； （一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； 董事會(huì)秘書應(yīng)具備如下任職資格： 第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書1名，由董事會(huì)聘任或解聘。但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有特別規(guī)定的事項(xiàng)除外，該等事項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)特別規(guī)定執(zhí)行；凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司應(yīng)按照本規(guī)則規(guī)定通知全體董事并提供相關(guān)的資料，采取措施保障董事參加董事會(huì)會(huì)議的權(quán)利，提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有特別規(guī)定的事項(xiàng)除外，該等事項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)特別規(guī)定執(zhí)行。 第十六條 公司對(duì)外擔(dān)