【正文】 責(zé)任的出資人。 第十九條公司應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)，要保證所提供信息的真實性、完整性。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司應(yīng)按照本規(guī)則規(guī)定通知全體董事并提供相關(guān)的資料，采取措施保障董事參加董事會會議的權(quán)利，提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。 第二十條 董事長和副董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 第二十一條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其它有價證券證券； （四） 簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五） 行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七） 董事會授予的其他職權(quán)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 董事長不能履行職權(quán)時，由副董事長代行其職權(quán)；副董事長不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事代行其職權(quán)。 第二十二條董事會按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，授予董事長就公司資金、資產(chǎn)運用事項相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之五以內(nèi)的決策權(quán)限。但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機構(gòu)有特別規(guī)定的事項除外，該等事項應(yīng)按相關(guān)特別規(guī)定執(zhí)行； 第二十三條 公司設(shè)董事會秘書1名，由董事會聘任或解聘。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 董事會秘書的工作規(guī)則由公司董事會另行制定。 第二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。 董事會秘書應(yīng)具備如下任職資格： （一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)； （三）公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任； （四）公司章程第八十六條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書； （五）自受到有關(guān)證券管理部門或機構(gòu)最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔(dān)任董事會秘書； （六）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的； （七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形； （八）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。 第二十五條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 第二十六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第四章 董事會專門委員會 第二十七條 公司董事會按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 第二十八條專門委員會成員全部由董事組成。各專門委員會各設(shè)一名召集人，負(fù)責(zé)召集和主持該委員會會議。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 第二十九條 戰(zhàn)略決策委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資進(jìn)行研究并提出建議。 第三十條 審計委員會的主要職責(zé)是： （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； （三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與與外部審計之間的溝通； （四）審核公司的財務(wù)信息及其披露； （五）審查公司的內(nèi)控制制度。 第三十一條 提名委員會的主要職責(zé)是： （一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； （二）廣泛搜集合格的董事和經(jīng)理人員的人選； （三）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 第三十二條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是： （一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 第三十三條 各委員會為非常設(shè)機構(gòu)。各委員會每年至少召開兩次會議，出具相關(guān)的會議報告和年度報告，并上報公司董事會。 第三十四條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第五章 董事會會議的召開 第三十五條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。董事會召開會議應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事。 第三十六條 定期董事會會議應(yīng)當(dāng)每年召開兩次，由董事長召集。董事會應(yīng)當(dāng)于定期董事會會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 公司召開董事會會議，由董事長決定召開會議的時間、地點等。 第三十七條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前，可以視需要征求總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級管理人員的意見。 第三十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議： （一） 代表10％以上表決權(quán)的股東提議時； （二） 董事長認(rèn)為必要時； （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （四） 監(jiān)事會提議時； （五） 二分之一以上獨立董事提議時； （六） 總經(jīng)理提議時； （七） 證券監(jiān)管部門要求召開時； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。 第三十九條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一） 提議人的姓名或者名稱； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四） 明確和具體的提案； （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本規(guī)則規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則求提議人修改或者補充。160