【正文】 董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。第五條 公司設(shè)獨立董事三名，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。前款所稱會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。第六條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達(dá)不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。第七條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)主管部門的要求，參加其組織的培訓(xùn)。第二章獨立董事的任職條件第八條擔(dān)任本公司獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第三章獨立董事的獨立性第九條 下列人員不得擔(dān)任本公司的獨立董事：（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。前款第（一）項所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款第（一）項所稱主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第四章獨立董事的提名、選舉和更換第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。第十二條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi)容。第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十四條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如果因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第五章獨立董事的特別職權(quán)第十六條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：(一)重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；(三)向董事會提請召開臨時股東大會；(四)提議召開董事會；(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第十七條 獨立董事行使第十六條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可行使第十六條第(五)項職權(quán)，即獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。第十八條 如果獨立董事按照第十六條、第十七條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十九條 如果公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。第六章獨立董事的獨立意見第二十條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其他事項。第二十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第二十二條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)依法將獨立董事的意見予以披露。獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。第七章公司為獨立董事提供必要的條件第二十三條為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。第二十五條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。第二十六條公司應(yīng)當(dāng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事履行職責(zé)，并為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。在本公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行股票并上市后，獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時到證券交易所辦理公告事宜。第二十七條獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第二十八條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用（如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔(dān)。第二十九條 公司每年給予每位獨立董事的津貼為人民幣 [公司定] 萬元（含個人所得稅），該津貼由公司按月以貨幣方式支付給獨立董事（個人