【正文】 二○○七年十一月十五日46 / 46。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 第百二條本規(guī)則未盡事宜或與生效后頒布、修改的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相沖突的，以法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第百條本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)以普通決議方式通過(guò)后，自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股并在境內(nèi)股票交易所掛牌交易之日起生效，本規(guī)則生效后，原公司董事會(huì)議事規(guī)則由本規(guī)則替代。 第九十八條 由董事長(zhǎng)在下次董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 第九十六條 董事會(huì)的決議由董事會(huì)執(zhí)行或監(jiān)督高級(jí)管理人員執(zhí)行。 第十章 董事會(huì)決議的執(zhí)行和反饋 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則董事應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第九十四條公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議報(bào)送深圳證券交易所，并披露董事會(huì)決議公告。 第九章 董事會(huì)會(huì)議的信息披露 第九十三條董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議決議以及決議公告等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。董事對(duì)會(huì)議記錄或者會(huì)議決議有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明，認(rèn)為必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)在綜合整理各董事反饋意見(jiàn)后將最終版會(huì)議記錄發(fā)送各董事簽字確認(rèn)。 （七） 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其它事項(xiàng)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 數(shù)）； （六） 每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說(shuō)明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票 提案的表決意向； （五） 會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì) （四） 董事親自出席和受托出席的情況； （三） 會(huì)議召集人和主持人； （二） 會(huì)議通知的發(fā)出情況； （一） 會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 第八十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估師。 第八十七條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了符合有關(guān)規(guī)定的披露。 第八十六條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第八十四條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，公司可以向人民法院請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 第八十三條 公司董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第八十二條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿(mǎn)足的條件提出明確要求。報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其它相關(guān)事項(xiàng)作出決議。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)越權(quán)形成決議。 第七十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行事，不得出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第七十七條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 （四） 制定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （三） 制定公司章程的修訂案； （二） 合并、分立、清算和解散或者變更公司形式的方案； （一）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及制定發(fā)行公司債券或其它有價(jià)證券及上市的方案； 第七十六條 審議以下事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過(guò)： 出決議，須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。 第七十五條 除本規(guī)則第七十六條、第七十七條規(guī)定的情形外，董事會(huì)作 第七十三條 董事會(huì)決議以書(shū)面記名方式作出。 日之前，通知董事表決結(jié)果。 現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，與會(huì)董事表決完成后，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其它情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作 （八）關(guān)聯(lián)交易的審議。 （七）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （六）公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)的任免； （五）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （四）《公司章程》的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）發(fā)行公司債券； （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； 第七十一條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議以下事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊、傳真方式進(jìn)行表決：表決時(shí)限應(yīng)自傳真發(fā)出之日起計(jì)算，不少于一個(gè)工作日，最多不超過(guò)三個(gè)工作日。傳真表決應(yīng)明確表決時(shí)限。 第六十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)民主，尊重每個(gè)董事的意見(jiàn)，并且在作出決定時(shí)允許董事保留不同意見(jiàn)，保留不同意見(jiàn)或持反對(duì)意見(jiàn)的董事應(yīng)服從和執(zhí)行董事會(huì)作出的合法決定，不得在執(zhí)行決定時(shí)進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事，否則董事會(huì)可提請(qǐng)股東大會(huì)罷免其董事職務(wù)。 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人主席應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。每一董事有一票表決權(quán)。 董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人和總經(jīng)理、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以向會(huì)議主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第六十六條財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配等工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)，由董事長(zhǎng)主持審議并提出評(píng)價(jià)報(bào)告；董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告，制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 第六十四條投資決策程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和項(xiàng)目投資方案，提交董事會(huì)；由董事長(zhǎng)主持審議，并提出審議報(bào)告；董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 第七章 董事會(huì)決策程序董事會(huì)秘書(shū)可以在不違背提案原意的前提下，對(duì)提案的文字和格式進(jìn)行修改，以符合會(huì)議文件的規(guī)范。董事會(huì)秘書(shū)可以對(duì)提案涉及的程序性問(wèn)題作出決定。對(duì)于提案涉及的事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，且不超過(guò)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交董事會(huì)討論。經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審過(guò)的提案可以提交董事會(huì)會(huì)議討論和審議。對(duì)該提案內(nèi)容和所附材料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第六十條 董事會(huì)會(huì)議的提案人應(yīng)負(fù)責(zé)撰寫(xiě)和確認(rèn)其所提出的提案內(nèi)容