【正文】 第八十七條本規(guī)則的解釋權(quán)屬于本行董事會。第八十五條本規(guī)則未盡事宜或本規(guī)則生效后頒布、修改的法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程規(guī)定與本規(guī)則相沖突的，以法律法規(guī)、行政規(guī)章或本行公司章程的規(guī)定為準。第七章 附 則第八十三條除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與本行公司章程中該等術(shù)語的含義相同。(二) 保護小股東股東大會的表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)；(三) 保障小股東查閱本行公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、本行財務(wù)會計報告的權(quán)利；(四) 為股東依據(jù)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本行公司章程提起訴訟提供協(xié)助；(五) 對涉及小股東利益的本行關(guān)聯(lián)交易給予特別關(guān)注；(六) 對控股股東損害本行利益的行為，建議董事會提起訴訟；(七) 研究并提出對小股東權(quán)益的保護措施；(八) 對本行支持“三農(nóng)”的情況進行監(jiān)督；(九) 對董事會授權(quán)的專業(yè)事項進行決策；(十) 董事會授權(quán)的其它事項。關(guān)聯(lián)交易控制委員會至少由3名委員組成，其中主任委員應(yīng)由獨立董事?lián)?，關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員不得包括控股股東提名的董事。第一款所稱“特別重大關(guān)聯(lián)交易”是指本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行最近一期經(jīng)審計的資本凈額5%以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行最近一期經(jīng)審計的資本凈額10%以上的交易。第八十一條關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主要職責包括：(一) 負責確認本行的關(guān)聯(lián)方，向董事會和監(jiān)事會報告，并應(yīng)當及時向本行相關(guān)工作人員公布其所確認的關(guān)聯(lián)方；(二) 接受一般關(guān)聯(lián)交易的備案；(三) 對本行重大關(guān)聯(lián)交易進行審批；特別重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)初審后報董事會批準，同時報告監(jiān)事會；(四) 對董事會授權(quán)的專業(yè)事項進行決策；(五) 董事會授權(quán)的其他事宜。委員會應(yīng)考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內(nèi)其他職位的雇傭條件及是否應(yīng)該按表現(xiàn)而制定薪酬等；(三) 通過參照董事會不時通過的本行目標，檢討及批準按表現(xiàn)而制定的薪酬； (四) 檢討及批準向執(zhí)行董事及高級管理人員支付與喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款確定；若未能按有關(guān)合約條款確定，賠償亦須公平合理，不會對本行造成過重負擔；(五) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關(guān)合約條款確定；若未能按有關(guān)合約條款確定，有關(guān)賠償亦需合理適當；(六) 監(jiān)督本行內(nèi)設(shè)部門、分支機構(gòu)及子本行負責人（內(nèi)部審計部門負責人除外）的績效考核及薪酬水平評估；(七) 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行制定薪酬；(八) 董事會授予的其他職權(quán)。提名委員會至少由5名委員組成，其中主任委員應(yīng)由獨立董事?lián)?，提名委員會成員不得包括控股股東提名的董事。風險管理委員會至少由3名委員組成，其中主任委員由一名董事?lián)?。審計委員會至少由3名非執(zhí)行董事為委員組成且大部分成員應(yīng)由獨立董事?lián)?，其中主任委員應(yīng)由獨立董事?lián)巍?(五) 就第（四）項而言：1. 委員會委員須與董事會、本行的高級管理人員及獲委聘任為本行合資格會計師的人士聯(lián)絡(luò)。委員會應(yīng)就其認為必須采取的行動或改善的事項向董事會報告，并建議有哪些可采取的步驟； (四) 監(jiān)察本行的財務(wù)報表及本行年度報告及賬目、半年度報告及季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關(guān)財務(wù)申報的重大意見。第七十七條審計委員會的主要職責為：(一) 主要負責就外部會計師事務(wù)所的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外部會計師事務(wù)所的薪酬及聘用條款，及處理任何有關(guān)該會計師事務(wù)所辭職或辭退該會計師事務(wù)所的問題；(二) 按適用的標準檢討及監(jiān)察外聘會計師事務(wù)所是否獨立客觀及審計程序是否有效；委員會應(yīng)于審計工作開始前先與會計師事務(wù)所討論審計性質(zhì)、范疇及有關(guān)申報責任； (三) 就聘用外部會計師事務(wù)所提供非審計服務(wù)制定政策，并予以執(zhí)行。專門委員會成員全部由董事組成第七十六條戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責為：(一) 擬訂本行戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃，監(jiān)測、評估其實施情況并向董事會提出建議；(二) 審核本行年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算，提交董事會審議；(三) 審查年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況的報告；(四) 評估各類業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)發(fā)展狀況，并向董事會提出建議；(五) 審核重大組織調(diào)整和機構(gòu)布局方案，并向董事會提出建議；(六) 審核本行重大投資、融資方案，并向董事會提出建議；(七) 對董事會授權(quán)的專業(yè)事項進行決策；(八) 董事會授權(quán)的其他事宜。董事會的相關(guān)擬決議事項可先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。高級管理層應(yīng)當及時向董事會通報董事會決議的執(zhí)行情況。第五章 董事會決議的執(zhí)行和反饋第七十三條董事會決議由高級管理層負責執(zhí)行和落實，董事會辦公室負責督辦決議的執(zhí)行情況。(三) 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；(四) 每項議案獲得的贊成、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；(五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況。第七十一條董事會決議涉及重大事項，需要按照有關(guān)規(guī)定進行披露的，本行應(yīng)當分別披露董事會決議和相關(guān)重大事項。第四章 董事會決議及相關(guān)文件的披露第七十條本行召開董事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后10日內(nèi)將董事會決議（包括所有議案均被否決的董事會會議）及會議記錄報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見做出書面說明或者向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。每次董事會會議的會議記錄應(yīng)在該次會議結(jié)束后5個工作日內(nèi)提供給全體與會董事審閱，要求對記錄做出修訂補充的董事應(yīng)在收到會議記錄后3個工作日內(nèi)將修改意見做出書面反饋。董事會會議記錄及其他會議資料作為本行檔案按本行檔案管理制度由董事會辦公室負責保存，保存期限不少于10年。董事會會議記錄應(yīng)包含以下內(nèi)容：(一) 會議屆次和召開時間、地點、方式；(二) 會議通知的發(fā)出情況；(三) 會議召集人和主持人；(四) 董事親自出席和受托出席情況；(五) 會議審議的議案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對議案的表決意向；(六) 每項議案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的贊成、反對、棄權(quán)票數(shù)）；(七) 與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項；(八) 法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程要求記載的其他事項。提議推遲表決的董事應(yīng)當對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第六十五條議案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在1個月內(nèi)不應(yīng)當再審議內(nèi)容相同的議案。董事會的決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程或股東大會決議的，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決無效。第六十三條與會董事表決完成后，董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當及時收集董事的表決票，在監(jiān)票人監(jiān)督下進行統(tǒng)計。董事會應(yīng)在將該議案遞交股東大會審議時說明董事會對該議案的審議情況，并應(yīng)記載無重大利害關(guān)系的董事對該議案的意見。該項決議應(yīng)由無重大利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過，法律法規(guī)、行政規(guī)章另有規(guī)定的除外。董事長有決定權(quán)第六十條審議以下事項時應(yīng)當由三分之二以上董事表決通過且只能以現(xiàn)場會議方式召開：(一) 利潤分配方案和彌補虧損方案；(二) 增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；(三) 重大收購、收購本行股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案；(四) 本行公司章程的修改方案；(五) 本行重大投資、重大資產(chǎn)處置方案；(六) 聘任或解聘本行行長和董事會秘書；根據(jù)行長提名聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負責人等本行高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；確定董事會各專門委員會主任委員及委員；(七) 董事會全體董事過半數(shù)認為會對本行產(chǎn)生重大影響