v廈門215215股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則-文庫吧資料
2025-07-04 08:43本頁面
【正文】 確性，并在會(huì)議記錄上簽字，負(fù)責(zé)保管會(huì)議文件和記錄； (四) 董事會(huì)秘書為公司新聞發(fā)言人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會(huì)公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符合資格的投資者及時(shí)提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性； (五) 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議?！ 《聲?huì)秘書應(yīng)具備下述條件： ?。ㄒ唬┚哂辛己玫膫€(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，無違法犯罪記錄； ?。ǘ┚哂写髮W(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上，有足夠的財(cái)務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等專業(yè)知識(shí)； ?。ㄈ┹^強(qiáng)的語言表達(dá)能力和處理能力； ?。ㄋ模┙?jīng)過證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)秘書 第四十三條 ?。┕究梢越⒈匾莫?dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露?！ 。ㄋ模┆?dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。 ?。ǘ┕緫?yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納?！ 〉谒氖l 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件： （一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)?！ —?dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙?！ 〉谒氖粭l如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 ?。ǘ┫蚨聲?huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ?。ㄈ┫蚨聲?huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)； ?。ㄋ模┨嶙h召開董事會(huì)； （五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》的規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明?！ ≈袊C監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； ?。ㄎ澹楸竟净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ?。ㄒ唬└鶕?jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； ?。ǘ┚哂歇?dú)立性，即不具有《公司章程》第一百一十四條規(guī)定的任何一種情形； ?。ㄈ┚邆渖鲜泄具\(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； ?。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏伞⒔?jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； ?。ㄎ澹┕竟蓶|大會(huì)確定的其他任職條件。 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨(dú)立董事。第五章 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； ?。ㄋ模┖炇鸲聲?huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； ?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； ?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； ?。ㄆ撸┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。董事長每屆任期三年，可連選連任。 董事長和副董事長的選舉權(quán)和罷免
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