某股份公司董事會議事規(guī)則概述-文庫吧資料
2025-07-04 19:20本頁面
【正文】 （三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充?！ ∪缬嘘P事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 第四十一條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： ?。ㄒ唬┨崦⑷蚊舛?； ?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T； ?。ㄈ┕径?、高級管理人員的薪酬； ?。ㄋ模┕镜墓蓶|、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ?。ㄎ澹┆毩⒍抡J為可能損害中小股東權益的事項； （六）公司章程規(guī)定的其他事項。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。 ?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； ?。ㄋ模┨嶙h召開董事會； ?。ㄎ澹┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構和咨詢機構； ?。┛梢栽诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》的規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效?！ 〉谌艞l 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職?！ 〉谌邨l 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容?！ 〉谌鍡l 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意?！ 〉谌龡l 獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事： ?。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ?。ǘ┲苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ?。ㄋ模┳罱荒陜?nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； ?。ㄎ澹楸竟净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； ?。┲袊C監(jiān)會認定的其他人員?！ 〉谌粭l 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第二十九條 董事長因故不能履行職責時，應當指定副董事長或一名董事代行董事長職權。董事長每屆任期三年，可連選連任?！ 〉诙邨l 董事長和副董事長的選舉權和罷免權由董事會唯一行使，其他任何機構和個人不得非法干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。第四章 董事長 第二十六條 董事長由公司董事?lián)危í毩⒍鲁猓?，是公司法定代表人?！ 〉诙臈l 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任?！ 〉诙龡l 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息?！ ∮嗳味聭敱M快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應當向董事會提出書面辭職報告?！ 〉诙畻l 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換?！ 〕怯嘘P聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外?！ ∮猩鲜鲫P聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第十六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： ?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； ?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； ?。ㄈ┱J真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； ?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使； ?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議?！ 〉谑鍡l 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。在候選董事人數(shù)與應選董事人數(shù)相等時，
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