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第十二章并購(gòu)-文庫(kù)吧資料

2024-10-06 12:57本頁(yè)面
  

【正文】 % 27% ? 青島啤酒 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 10 ? 復(fù)星集團(tuán)收購(gòu)南鋼股份( 2020年) ? 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán) 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 廣信科技 ? 40% 30% 20% ? 10% ? % 南鋼聯(lián)合公司(注冊(cè)資本 ) 南鋼股份 ? 合資完成后,南鋼國(guó)有股在收購(gòu)?fù)瓿珊?,變成?huì)社法人股,同比例增資觸發(fā)了收購(gòu)要約。 ? 第六, 2020年 4月,出臺(tái)了 “ 國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法 ” ,為中小國(guó)企 MBO開(kāi)綠燈。曲線 MBO開(kāi)始。 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 4 ? 第三, 2020年初,財(cái)政部緊急叫停。 ? 2020年 10月出臺(tái) “ 上市公司收購(gòu)管理辦法 ” (監(jiān)管重點(diǎn):保證公司信息的對(duì)稱以及保護(hù)公司其他投資者利益,要求獨(dú)立董事行使相應(yīng)的權(quán)利。2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 1 第十二章 并購(gòu) ? 第一節(jié) 并購(gòu)動(dòng)因分析 ? 一、類型和特征 ? 法律層面 ? ( 1)吸收兼并 ? ( 2)合并 ? 操作層面 ? ( 1)橫向并購(gòu) ? ( 2)縱向并購(gòu) ? ( 3)混合并購(gòu) ? ( 4)杠桿收購(gòu) 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 2 MBO ? ( 1)動(dòng)因:戰(zhàn)略性(產(chǎn)權(quán)明晰和回報(bào)) ? ( 2)國(guó)內(nèi)標(biāo)志性事件:四通改制 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 3 ( 3)國(guó)內(nèi)沿革 ? 第一, 1999年開(kāi)始。 ? 國(guó)內(nèi)標(biāo)志性事件: 1999年四通改制, 2020年宇通客車 ? 第二, 2020年至 2020年,快速升溫。) ? 2020年相繼出臺(tái) “信托法 ” 和 “ 信托投資公司管理辦法 ” 、 “ 資金信托管理辦法 ” (技術(shù)支持和融資工具支持)。 ? 第四, 2020年 9月,出臺(tái) “ 關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn) ” ,嚴(yán)禁國(guó)企管理者自買自賣國(guó)有產(chǎn)權(quán)。 ? 第五, 2020年 9月,大型企業(yè)不宜進(jìn)行 MBO,同年 10月,不準(zhǔn)大型國(guó)企 MBO。 ? 第七, 2020年 9月 “ 上市公司收購(gòu)管理辦法 ”正式實(shí)施,為 MBO賦予了更為公平的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 11 ? 海南航空收購(gòu)西安民生( 2020年,多元化 ) ? 海航 西安市財(cái)政局 ? 協(xié)議收購(gòu) /股,高溢價(jià) ? %(國(guó)有股) ? ? 西安民生 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 12 二、定價(jià) 項(xiàng)目 收購(gòu)方 被收購(gòu)方 股價(jià) 52 26 每股凈利潤(rùn) 4 稅后利潤(rùn) 2400000 120200 股數(shù) 600000 80000 負(fù)債 300000 市盈率 13 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 13 換股方式 ? ( 1)以雙方 EPS為換股依據(jù) ? 如果換股率 =? 則:增發(fā) 30000A股,替換 80000股 B股 ? 合并 EPS=( 2400000+120200) /( 60000+30000) =4元 /股 ? B公司股東財(cái)富的變化: ? 原來(lái): 80000х26=2080000 ? 現(xiàn)在: 30000 х52=1560000 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 14 ( 2)以雙方股價(jià)為換股依據(jù) ? 如果換股率 =26/52= ? 則:增發(fā) 40000股 A股替換 80000股 B股 ? 合并之初 EPS= /股 ? B公司股東財(cái)富變化: ? 原來(lái): 80000 х26=2080000 ? 現(xiàn)在: 40000 =2048800 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 15 現(xiàn)金收購(gòu) ? ( 1)貼現(xiàn)的現(xiàn)金流量法 ? 第一步:在有限的預(yù)測(cè)時(shí)間范圍內(nèi)(通常 5至 10年)預(yù)測(cè)債務(wù)和產(chǎn)權(quán)所有者可以得到的自由現(xiàn)金流。 ? 第一,目前建立的品牌基礎(chǔ)上的超常利潤(rùn)率達(dá)到什么程度,相關(guān)的價(jià)格能維持多久?如何避免關(guān)鍵供應(yīng)商的影響? ? 第二,超常利潤(rùn)率作為成本優(yōu)勢(shì)的一種功能程度如何?這些優(yōu)勢(shì)能夠保持多久? ? 第三,銷售額超過(guò)行業(yè)平均速度增長(zhǎng)能夠持續(xù)多久?成本領(lǐng)先和定價(jià)優(yōu)惠還能獲得多少市場(chǎng)份額?主要產(chǎn)品的生命周期中處于何位置?新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)有多少? 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 16 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 銷售額 7191 8712 10454 12023 13225 14547 16002 17601 凈收益 462 517 565 609 628 639 702 773 CFO 240 743 555 658 764 734 807 888 自由現(xiàn)金流 95
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