第十二章并購(文件)
【正文】 40% 30% 20% ? 10% ? % 南鋼聯(lián)合公司（注冊(cè)資本 ） 南鋼股份 ? 合資完成后，南鋼國有股在收購?fù)瓿珊?，變成?huì)社法人股，同比例增資觸發(fā)了收購要約。曲線 MBO開始。 ? 2020年 10月出臺(tái) “ 上市公司收購管理辦法 ” （監(jiān)管重點(diǎn)：保證公司信息的對(duì)稱以及保護(hù)公司其他投資者利益，要求獨(dú)立董事行使相應(yīng)的權(quán)利。 ? 國內(nèi)標(biāo)志性事件： 1999年四通改制， 2020年宇通客車 ? 第二， 2020年至 2020年，快速升溫。 ? 第四， 2020年 9月，出臺(tái) “ 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 ” ，嚴(yán)禁國企管理者自買自賣國有產(chǎn)權(quán)。 ? 第七， 2020年 9月 “ 上市公司收購管理辦法 ”正式實(shí)施，為 MBO賦予了更為公平的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。 ? 第一，目前建立的品牌基礎(chǔ)上的超常利潤率達(dá)到什么程度，相關(guān)的價(jià)格能維持多久？如何避免關(guān)鍵供應(yīng)商的影響？ ? 第二，超常利潤率作為成本優(yōu)勢(shì)的一種功能程度如何？這些優(yōu)勢(shì)能夠保持多久？ ? 第三，銷售額超過行業(yè)平均速度增長(zhǎng)能夠持續(xù)多久？成本領(lǐng)先和定價(jià)優(yōu)惠還能獲得多少市場(chǎng)份額？主要產(chǎn)品的生命周期中處于何位置？新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)有多少？ 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 16 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 銷售額 7191 8712 10454 12023 13225 14547 16002 17601 凈收益 462 517 565 609 628 639 702 773 CFO 240 743 555 658 764 734 807 888 自由現(xiàn)金流 95 525 294 357 433 370 407 448 銷售增長(zhǎng)率 20 15 10 10 10 10 毛利率 21 20 20 20 研發(fā)費(fèi) /銷售額 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 17 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 推銷和管理費(fèi) /銷售額 凈利率 現(xiàn)金 /銷售額 應(yīng)收賬款 /銷售額 存貨 /銷售額 流動(dòng)資產(chǎn) / 41 凈產(chǎn)房設(shè)備 /銷售額 流動(dòng)負(fù)債 /銷售額 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 18 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 銷售周轉(zhuǎn) 杠桿作用 平均產(chǎn)權(quán)收益 20 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 19 ? 第二步：預(yù)測(cè)超過終年的自由現(xiàn)金流量 ? 競(jìng)爭(zhēng)均衡假設(shè)：長(zhǎng)期銷售增長(zhǎng)與企業(yè)當(dāng)前價(jià)值無關(guān)，在競(jìng)爭(zhēng)面前，人們不能指望超額利潤年復(fù)一年被保持下去。 ? 終年現(xiàn)值 =終年后第一年的自由現(xiàn)金流 /（資本成本 增長(zhǎng)率） ? 終年的選擇：根據(jù)競(jìng)爭(zhēng)均衡假設(shè)，收益達(dá)到均衡時(shí) 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 22 ? 第三步：確定加權(quán)資本成本 ? 第四步：得到估計(jì)的產(chǎn)權(quán)價(jià)值（折現(xiàn)現(xiàn)金流量減去估計(jì)債務(wù)的當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)值） 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 23 （ 2）市場(chǎng)比較法 ? 第一步：選擇參照公司 ? 第二步：選擇及計(jì)算乘數(shù)（如市場(chǎng)價(jià) /股東權(quán)益） ? 第三步：運(yùn)用選出的眾多乘數(shù)計(jì)算被評(píng)估公司的多種價(jià)值 ? 第四步：對(duì)公司價(jià)值的各個(gè)估計(jì)值進(jìn)行平均 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 24 三、融資安排 ? 融資體系的特征 ? 多樣化、債務(wù)比重大、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大、創(chuàng)新工具大量運(yùn)用（延遲支付債券、零息債券、垃圾債券、許多帶有期權(quán)的債券） ? 杠桿收購的融資內(nèi)容以及安排 ? 高級(jí)債務(wù)、夾層債務(wù)、股權(quán)資本 ? 表外處置 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 25 表外處置 ? 奈特威斯投行 比薩公司 雷曼投行 ? % 49% % ? BNS公司 ? 花旗銀行 ? 100%16億美元標(biāo)購 ? ? 科伯公司 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 26 第十三章 財(cái)務(wù)危機(jī)和的財(cái)務(wù)預(yù)警 第一節(jié) 財(cái)務(wù)危機(jī)界定和處置 ? 一、企業(yè)危機(jī)的定義 ? 破產(chǎn) ? 違約 ? 技術(shù)性違約和支付性違約 ? 倒閉 ? 無力償還 ? 技術(shù)性無力償還和破產(chǎn)性無力償還 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 27 二、財(cái)務(wù)危機(jī)的處置 ? 財(cái)務(wù)重組 ? （ 1）破產(chǎn)改組（預(yù)先包裝式改組） ? （ 2）破產(chǎn)清算 ? （ 2）債轉(zhuǎn)股 ? （ 3）修正未償證券的條款 ? 資產(chǎn)重組 ? （ 1）出售資產(chǎn) ? （ 2）與其他企業(yè)合并 2020/11/4 公司財(cái)
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