第十二章并購-文庫吧在線文庫
【正文】 ? 抵押債券持有人求償結(jié)果 4 ? 合 計(jì) 5 9 14 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 34 二、破產(chǎn)改組程序 ? 破產(chǎn)保護(hù) ? 組成債權(quán)人委員會(huì) ? 由不同債務(wù)等級(jí)中最大的七個(gè)債券人組成 ? 委員會(huì)與債務(wù)人協(xié)商改組計(jì)劃 ? （ 1）繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值估計(jì) ? 重組原則：大于清算價(jià)值 ? （ 2）重塑資本結(jié)構(gòu) ? （ 3）債券人和所有者之間的轉(zhuǎn)換 ? 債券人通過改組計(jì)劃 ? 破產(chǎn)法庭批準(zhǔn)這項(xiàng)重組計(jì)劃 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 35 ? 繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值估計(jì)： ? 承例上例。預(yù)計(jì)每年凈利潤(rùn)為 ，公司年折舊為 ， A公司期望收益率為 10%。不考慮破產(chǎn)前一段時(shí)間內(nèi)的應(yīng)付工資和應(yīng)付福利、預(yù)收貨款和應(yīng)交稅金。 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 5 （ 4）幾個(gè)重要問題 ? 第一，收購主體 ? 自然人、設(shè)立公司持股、利用信托、利用第三方 ? 第二，融資設(shè)計(jì) ? 投資基金、信托、銀行等 ? 第三，資金清償 ? 投資收益、派現(xiàn)、獎(jiǎng)金、關(guān)聯(lián)交易 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 6 二、動(dòng)因 ? 根本動(dòng)因 ? 具體動(dòng)因 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多元化、資金、技術(shù)、管理者私利、稅負(fù)、 ? 新企業(yè)進(jìn)入壁壘、體現(xiàn)政府意圖 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 7 三、并購的風(fēng)險(xiǎn) ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 信息風(fēng)險(xiǎn) ? 法律風(fēng)險(xiǎn) 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 8 第二節(jié) 并購過程中的財(cái)務(wù)問題 ? 一、并購程序 ? 確定財(cái)務(wù)顧問（契約文件：義務(wù)、費(fèi)用、免責(zé)） ? 物色獵物公司（商業(yè)因素、財(cái)務(wù)因素、規(guī)模因素） ? 接洽 ? （重組、毒丸、外界支持、針鋒相對(duì)、保護(hù)公司成員利益） ? 定價(jià) ? 支付方式（普通股、優(yōu)先股、其他有價(jià)證券、現(xiàn)金） ? 接洽 ? 資金融通 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 9 ? 青島啤酒 AB公司（ 2020年戰(zhàn)略性投資協(xié)議） ? 青島國資局 其他股東 AB集團(tuán) ? 40% 20% % ? % % % ? % 20% ? % % 27% ? 青島啤酒 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 10 ? 復(fù)星集團(tuán)收購南鋼股份（ 2020年） ? 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán) 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 廣信科技 ? 40% 30% 20% ? 10% ? % 南鋼聯(lián)合公司（注冊(cè)資本 ） 南鋼股份 ? 合資完成后，南鋼國有股在收購?fù)瓿珊?，變成?huì)社法人股，同比例增資觸發(fā)了收購要約。 ? 2020年 10月出臺(tái) “ 上市公司收購管理辦法 ” （監(jiān)管重點(diǎn)：保證公司信息的對(duì)稱以及保護(hù)公司其他投資者利益，要求獨(dú)立董事行使相應(yīng)的權(quán)利。 ? 第四， 2020年 9月，出臺(tái) “ 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 ” ，嚴(yán)禁國企管理者自買自賣國有產(chǎn)權(quán)。 ? 第一，目前建立的品牌基礎(chǔ)上的超常利潤(rùn)率達(dá)到什么程度，相關(guān)的價(jià)格能維持多久？如何避免關(guān)鍵供應(yīng)商的影響？ ? 第二，超常利潤(rùn)率作為成本優(yōu)勢(shì)的一種功能程度如何？這些優(yōu)勢(shì)能夠保持多久？ ? 第三，銷售額超過行業(yè)平均速度增長(zhǎng)能夠持續(xù)多久？成本領(lǐng)先和定價(jià)優(yōu)惠還能獲得多少市場(chǎng)份額？主要產(chǎn)品的生命周期中處于何位置？新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)有多少？ 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 16 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 銷售額 7191 8712 10454 12023 13225 14547 16002 17601 凈收益 462 517 565 609 628 639 702 773 CFO 240 743 555 658 764 734 807 888 自由現(xiàn)金流 95 525 294 357 433 370 407 448 銷售增長(zhǎng)率 20 15 10 10 10 10 毛利率 21 20 20 20 研發(fā)費(fèi) /銷售額 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 17 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 推銷和管理費(fèi) /銷售額 凈利率 現(xiàn)金 /銷售額 應(yīng)收賬款 /銷售額 存貨 /銷售額
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