第十二章并購-文庫吧在線文庫
【正文】 ? 抵押債券持有人求償結果 4 ? 合 計 5 9 14 2020/11/4 公司財務學 34 二、破產改組程序 ? 破產保護 ? 組成債權人委員會 ? 由不同債務等級中最大的七個債券人組成 ? 委員會與債務人協(xié)商改組計劃 ? （ 1）繼續(xù)經營價值估計 ? 重組原則：大于清算價值 ? （ 2）重塑資本結構 ? （ 3）債券人和所有者之間的轉換 ? 債券人通過改組計劃 ? 破產法庭批準這項重組計劃 2020/11/4 公司財務學 35 ? 繼續(xù)經營價值估計： ? 承例上例。預計每年凈利潤為 ，公司年折舊為 ， A公司期望收益率為 10%。不考慮破產前一段時間內的應付工資和應付福利、預收貨款和應交稅金。 2020/11/4 公司財務學 5 （ 4）幾個重要問題 ? 第一，收購主體 ? 自然人、設立公司持股、利用信托、利用第三方 ? 第二，融資設計 ? 投資基金、信托、銀行等 ? 第三，資金清償 ? 投資收益、派現(xiàn)、獎金、關聯(lián)交易 2020/11/4 公司財務學 6 二、動因 ? 根本動因 ? 具體動因 ? 規(guī)模經濟、多元化、資金、技術、管理者私利、稅負、 ? 新企業(yè)進入壁壘、體現(xiàn)政府意圖 2020/11/4 公司財務學 7 三、并購的風險 ? 財務風險 ? 信息風險 ? 法律風險 2020/11/4 公司財務學 8 第二節(jié) 并購過程中的財務問題 ? 一、并購程序 ? 確定財務顧問（契約文件：義務、費用、免責） ? 物色獵物公司（商業(yè)因素、財務因素、規(guī)模因素） ? 接洽 ? （重組、毒丸、外界支持、針鋒相對、保護公司成員利益） ? 定價 ? 支付方式（普通股、優(yōu)先股、其他有價證券、現(xiàn)金） ? 接洽 ? 資金融通 2020/11/4 公司財務學 9 ? 青島啤酒 AB公司（ 2020年戰(zhàn)略性投資協(xié)議） ? 青島國資局 其他股東 AB集團 ? 40% 20% % ? % % % ? % 20% ? % % 27% ? 青島啤酒 2020/11/4 公司財務學 10 ? 復星集團收購南鋼股份（ 2020年） ? 南鋼集團 復星集團 復星產業(yè)投資 廣信科技 ? 40% 30% 20% ? 10% ? % 南鋼聯(lián)合公司（注冊資本 ） 南鋼股份 ? 合資完成后，南鋼國有股在收購完成后，變成會社法人股，同比例增資觸發(fā)了收購要約。 ? 2020年 10月出臺 “ 上市公司收購管理辦法 ” （監(jiān)管重點：保證公司信息的對稱以及保護公司其他投資者利益，要求獨立董事行使相應的權利。 ? 第四， 2020年 9月，出臺 “ 關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 ” ，嚴禁國企管理者自買自賣國有產權。 ? 第一，目前建立的品牌基礎上的超常利潤率達到什么程度，相關的價格能維持多久？如何避免關鍵供應商的影響？ ? 第二，超常利潤率作為成本優(yōu)勢的一種功能程度如何？這些優(yōu)勢能夠保持多久？ ? 第三，銷售額超過行業(yè)平均速度增長能夠持續(xù)多久？成本領先和定價優(yōu)惠還能獲得多少市場份額？主要產品的生命周期中處于何位置？新的市場機會有多少？ 2020/11/4 公司財務學 16 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 銷售額 7191 8712 10454 12023 13225 14547 16002 17601 凈收益 462 517 565 609 628 639 702 773 CFO 240 743 555 658 764 734 807 888 自由現(xiàn)金流 95 525 294 357 433 370 407 448 銷售增長率 20 15 10 10 10 10 毛利率 21 20 20 20 研發(fā)費 /銷售額 2020/11/4 公司財務學 17 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 推銷和管理費 /銷售額 凈利率 現(xiàn)金 /銷售額 應收賬款 /銷售額 存貨 /銷售額
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