第十二章并購(已修改)
2024-10-14 12:57 本頁面
【正文】 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 1 第十二章 并購 ? 第一節(jié) 并購動因分析 ? 一、類型和特征 ? 法律層面 ? （ 1）吸收兼并 ? （ 2）合并 ? 操作層面 ? （ 1）橫向并購 ? （ 2）縱向并購 ? （ 3）混合并購 ? （ 4）杠桿收購 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 2 MBO ? （ 1）動因：戰(zhàn)略性（產(chǎn)權(quán)明晰和回報） ? （ 2）國內(nèi)標(biāo)志性事件：四通改制 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 3 （ 3）國內(nèi)沿革 ? 第一， 1999年開始。 ? 國內(nèi)標(biāo)志性事件： 1999年四通改制， 2020年宇通客車 ? 第二， 2020年至 2020年，快速升溫。 ? 2020年 10月出臺 “ 上市公司收購管理辦法 ” （監(jiān)管重點：保證公司信息的對稱以及保護(hù)公司其他投資者利益，要求獨立董事行使相應(yīng)的權(quán)利。） ? 2020年相繼出臺 “信托法 ” 和 “ 信托投資公司管理辦法 ” 、 “ 資金信托管理辦法 ” （技術(shù)支持和融資工具支持）。 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 4 ? 第三， 2020年初，財政部緊急叫停。 ? 第四， 2020年 9月，出臺 “ 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 ” ，嚴(yán)禁國企管理者自買自賣國有產(chǎn)權(quán)。曲線 MBO開始。 ? 第五， 2020年 9月，大型企業(yè)不宜進(jìn)行 MBO，同年 10月，不準(zhǔn)大型國企 MBO。 ? 第六， 2020年 4月，出臺了 “ 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法 ” ，為中小國企 MBO開綠燈。 ? 第七， 2020年 9月 “ 上市公司收購管理辦法 ”正式實施，為 MBO賦予了更為公平的市場機(jī)會。 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 5 （ 4）幾個重要問題 ? 第一，收購主體 ? 自然人、設(shè)立公司持股、利用信托、利用第三方 ? 第二，融資設(shè)計 ? 投資基金、信托、銀行等 ? 第三，資金清償 ? 投資收益、派現(xiàn)、獎金、關(guān)聯(lián)交易 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 6 二、動因 ? 根本動因 ? 具體動因 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多元化、資金、技術(shù)、管理者私利、稅負(fù)、 ? 新企業(yè)進(jìn)入壁壘、體現(xiàn)政府意圖 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 7 三、并購的風(fēng)險 ? 財務(wù)風(fēng)險 ? 信息風(fēng)險 ? 法律風(fēng)險 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 8 第二節(jié) 并購過程中的財務(wù)問題 ? 一、并購程序 ? 確定財務(wù)顧問（契約文件：義務(wù)、費用、免責(zé)） ? 物色獵物公司（商業(yè)因素、財務(wù)因素、規(guī)模因素） ? 接洽 ? （重組、毒丸、外界支持、針鋒相對、保護(hù)公司成員利益） ? 定價 ? 支付方式（普通股、優(yōu)先股、其他有價證券、現(xiàn)金） ? 接洽 ? 資金融通 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 9 ? 青島啤酒 AB公司（ 2020年戰(zhàn)略性投資協(xié)議） ? 青島國資局 其他股東 AB集團(tuán) ? 40% 20% % ? % % % ? % 20% ? % % 27% ? 青島啤酒 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 10 ? 復(fù)星集團(tuán)收購南鋼股份（ 2020年） ? 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán) 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 廣信科技 ? 40% 30% 20% ? 10% ? % 南鋼聯(lián)合公司（注冊資本 ） 南鋼股份 ? 合資完成后，南鋼國有股在收購?fù)瓿珊螅兂蓵绶ㄈ斯?，同比例增資觸發(fā)了收購要約。 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 11 ? 海南航空收購西安民生（ 2020年，多元化 ） ? 海航 西安市財政局 ? 協(xié)議收購 /股，高溢價 ? %（國有股） ? ? 西安民生 2020/11/4 公司財務(wù)學(xué) 12 二、定價 項目 收購方 被收購方 股價 52 26 每股凈利潤 4 稅后利潤 2400000 120200 股數(shù) 600000 80000 負(fù)債 300000 市盈率 13 2020
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