第十二章并購(gòu)-免費(fèi)閱讀
【正文】 假設(shè) A公司改組后，將徹底擺脫財(cái)務(wù)危機(jī)，能夠永續(xù)經(jīng)營(yíng)。 ? 終年現(xiàn)值 =終年后第一年的自由現(xiàn)金流 /（資本成本 增長(zhǎng)率） ? 終年的選擇：根據(jù)競(jìng)爭(zhēng)均衡假設(shè)，收益達(dá)到均衡時(shí) 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 22 ? 第三步：確定加權(quán)資本成本 ? 第四步：得到估計(jì)的產(chǎn)權(quán)價(jià)值（折現(xiàn)現(xiàn)金流量減去估計(jì)債務(wù)的當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)值） 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 23 （ 2）市場(chǎng)比較法 ? 第一步：選擇參照公司 ? 第二步：選擇及計(jì)算乘數(shù)（如市場(chǎng)價(jià) /股東權(quán)益） ? 第三步：運(yùn)用選出的眾多乘數(shù)計(jì)算被評(píng)估公司的多種價(jià)值 ? 第四步：對(duì)公司價(jià)值的各個(gè)估計(jì)值進(jìn)行平均 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 24 三、融資安排 ? 融資體系的特征 ? 多樣化、債務(wù)比重大、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大、創(chuàng)新工具大量運(yùn)用（延遲支付債券、零息債券、垃圾債券、許多帶有期權(quán)的債券） ? 杠桿收購(gòu)的融資內(nèi)容以及安排 ? 高級(jí)債務(wù)、夾層債務(wù)、股權(quán)資本 ? 表外處置 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 25 表外處置 ? 奈特威斯投行 比薩公司 雷曼投行 ? % 49% % ? BNS公司 ? 花旗銀行 ? 100%16億美元標(biāo)購(gòu) ? ? 科伯公司 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 26 第十三章 財(cái)務(wù)危機(jī)和的財(cái)務(wù)預(yù)警 第一節(jié) 財(cái)務(wù)危機(jī)界定和處置 ? 一、企業(yè)危機(jī)的定義 ? 破產(chǎn) ? 違約 ? 技術(shù)性違約和支付性違約 ? 倒閉 ? 無(wú)力償還 ? 技術(shù)性無(wú)力償還和破產(chǎn)性無(wú)力償還 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 27 二、財(cái)務(wù)危機(jī)的處置 ? 財(cái)務(wù)重組 ? （ 1）破產(chǎn)改組（預(yù)先包裝式改組） ? （ 2）破產(chǎn)清算 ? （ 2）債轉(zhuǎn)股 ? （ 3）修正未償證券的條款 ? 資產(chǎn)重組 ? （ 1）出售資產(chǎn) ? （ 2）與其他企業(yè)合并 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 28 三、財(cái)務(wù)危機(jī)的成因 ? 管理上的無(wú)能 ? 經(jīng)濟(jì)因素 ? 行業(yè)疲軟、無(wú)競(jìng)爭(zhēng)力 ? 財(cái)務(wù)原因 ? 債務(wù)過(guò)重、營(yíng)業(yè)成本過(guò)高、資本不足 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 29 第二節(jié) 破產(chǎn)清算和破產(chǎn)改組的相關(guān)問(wèn)題 ? 一、破產(chǎn)清算的財(cái)務(wù)配合 ? 清算價(jià)值估算 ? 假定 A公司提出破產(chǎn)申請(qǐng)，其清算前的資產(chǎn)負(fù)債表見(jiàn)下表， A公司共有 10萬(wàn)股優(yōu)先股（股利收益率為 9%），每股面值 10元，同時(shí)，共有 1百萬(wàn)股普通股，每股面值1元。 ? 第七， 2020年 9月 “ 上市公司收購(gòu)管理辦法 ”正式實(shí)施，為 MBO賦予了更為公平的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。 ? 國(guó)內(nèi)標(biāo)志性事件： 1999年四通改制， 2020年宇通客車 ? 第二， 2020年至 2020年，快速升溫。曲線 MBO開始。 ? 達(dá)夫 菲爾普斯預(yù)計(jì) 2020年達(dá)到均衡。），優(yōu)先股，普通股。不考慮行政費(fèi)用、破產(chǎn)前一段時(shí)間內(nèi)的應(yīng)付工資和應(yīng)付福利、預(yù)收貨款和應(yīng)交稅金。求償權(quán)的順序依次為：法律費(fèi)用、會(huì)計(jì)費(fèi)用等行政費(fèi)用；破產(chǎn)前一段時(shí)間內(nèi)的應(yīng)付工資和福利，預(yù)收貨款，應(yīng)交稅金，有擔(dān)保債務(wù)（有擔(dān)保債權(quán)人對(duì)擔(dān)保物的變現(xiàn)收入擁有第一索取權(quán)。時(shí)限的最后一年為“終年”。 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 4 ? 第三， 2020年初，財(cái)政部緊急叫停。） ? 2020年相繼出臺(tái) “信托法 ” 和 “ 信托投資公司管理辦法 ” 、 “ 資金信托管理辦法 ” （技術(shù)支持和融資工具支持）。 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 11 ? 海南航空收購(gòu)西安民生（ 2020年，多元化 ） ? 海航 西安市財(cái)政局 ? 協(xié)議收購(gòu) /股，高溢價(jià) ? %（國(guó)有股） ? ? 西安民生 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 12 二、定價(jià) 項(xiàng)目 收購(gòu)方 被收購(gòu)方 股價(jià) 52 26 每股凈利潤(rùn) 4 稅后利潤(rùn) 2400000 120200 股數(shù) 600000 80000 負(fù)債 300000 市盈率 13 2020/11/4 公司財(cái)務(wù)學(xué) 13 換股方式 ? （ 1）以雙方 EPS為換股依據(jù) ? 如果換股率 =? 則：增發(fā) 30000A股，替換 80000股 B股 ? 合并 EPS=（ 2400000+120200） /（ 60000+30000） =4元 /股 ? B公司股東財(cái)富的變化： ? 原來(lái)： 80000х26=2080000 ? 現(xiàn)在： 30000 х52=156000
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